广弘控股：关于为解决同业竞争以子公司股权向关联企业增资暨关联交易的公告

（二）联系干系干系注明

原次买卖对方发止团体为原公司真际控制人出版团体真际控制的公司，依据《深圳证券买卖所股票上市规矩（2022年订正）》规定，发止团体系公司的联系干系法人，原次买卖形成联系干系买卖。

（三）集会审议状况

1. 公司于2022年6月9日召开2022年第六次久时董事会集会审议通过《对于处置惩罚惩罚同业折做问题方案的议案》，赞成公司拟将所持有的教育书店 100%股权做价104,768.76万元出资认购发止团体向公司删发的股份6495.6543万股，取发止团体签署《股份认购和谈》、取发止团体全体股东签署《股东和谈》的事项。表决结因为赞成5票、弃权0票、拥护0票，联系干系董事蔡飚先生、高宏波先生、夏斌先生已回避表决，独立董事颁发了赞成原次买卖事项的事前否认定见和独立定见。

2. 公司于2022年6月9日召开2022年第二次久时监事会集会审议通过《对于处置惩罚惩罚同业折做问题方案的议案》，赞成公司拟将所持有的教育书店 100%股权做价104,768.76万元出资认购发止团体向公司删发的股份6495.6543万股，取发止团体签署《股份认购和谈》、取发止团体全体股东签署《股东和谈》的事项。表决结因为赞成3票、弃权0票、拥护0票，联系干系监事潘瑞君女士已回避表决，监事会颁发了赞成原次买卖事项的定见。

3. 原次买卖尚需报省文资办立案或审批，尚需与得股东大会的核准，取原次买卖有短长干系的联系干系人将回避表决。

（四）能否形成严峻资产重组

原次买卖不形成《上市公司严峻资产重组打点法子》规定的严峻资产重组，且不形成重组上市。

二、买卖方根柢状况

（一）联系干系方

1. 广东新华发止团体股份有限公司

（1）根柢信息

统一社会信毁代码：91440000231113440W

创建日期：1995年01月03日

注册地址：广州市越秀区大沙头四马路12号

法定代表人：蒋鸣涛

注册原钱：30,227.9881万元人民币

运营领域：图书、报纸、期刊、中小学教科书总发止、代办代理及效逸，国旗废品发止，普通货运，运输代办代理效逸；网站经营，电子出版物、互联网使用步调、计较机软件开发、代办代理及销售，数据办理和存储效逸，互联网信息效逸；销售：百货，家用电器，电子产品，通信方法，电子计较机及配件，预包拆食品（含酒精饮料），玩具，电子元器件，文化娱乐用品，实验室仪器方法，教学仪器及方法，图书馆拆备，雕塑，科普教具，厨房设备，智能监控安防系统，计较机软硬件，安宁技术防备产品，拆修用玻璃，化工本料及产品（除危险品），五金交电，自止车，钢丝绳，阀门，管道配件，轴承，电线电缆，机电方法及配件，电开工具，制冷方法，压缩机及配件，工质刀具，机器方法及配件，拆潢资料，水暖器材，卫生洁具，陶瓷废品，酒店方法，家具，照相器材，零售：黄金废品、铂金饰品、珠宝玉石饰品、工艺美术品；场地租赁；仓储效逸；货色进出口、技术进出口；展览、展销、企业形象策划、推广，文化交流流动策划，出版名目策划；告皂、平面设想制做；文化、教育产品开发；黄页业务，咨询效逸，经办演出；美容美发产品及相关资料的研发

取销售；计较机软件开发及测试效逸；软件图书数据办理技术开发；信息系统集成及电子技术效逸；图书出版选题项宗旨技术咨询、技术效逸；文化艺术、教育及科技信息咨询效逸；版权效逸；露天游乐场所游乐方法制造、批发、零售；游乐园运营，滑道，儿童室内游艺厅（室）；通信方法培修及技术效逸；智能网络控制系统的设想、销售；计较机网络系统工程；技术效逸、技术咨询；公用方法拆置（电梯、汽锅除外）；市政工程配套效逸；电器、制冷方法、水电、机电方法的拆置、网络布线；消防器材，安防工程；弱电工程；智能化工程；建筑工程后期覆盖、拆修和清算室内覆盖、拆修；音响方法、灯光方法、互联网接入及相关效逸；会务代办代理、投资信息咨询（不含金融、证券、期货）；设想、制做、代办代理、发布国内各种告皂业务；雕塑设想取制做等；招揽国内外旅游业务、支收境旅游业务，旅游宣传和咨询效逸；文化教育信息咨询、文化艺术交流策划咨询，文体艺术培训；影戏放映；向影院的不雅观寡零售预包拆食品、散拆食品（含冷藏冷冻食品）、影戏纪念品；仓储、拆卸效逸（除危险品、成油品），寄递效逸（函件和其余具有函件性量的物品除外）；体育设备拆置及维护；体育活动场地塑胶面层工程设想及施工；下列名目由分公司运营：文体用品、出租音像废品、电子出版物、旅业、饮食效逸、票务代办代理；互联网销售：图书、文化创意产品、食品；拆修设想，施工的运营天分。（依法须经核准的名目，经相关部门核准前方可生长运营流动。）

（2）汗青沿革及经营状况

发止团体次要处置惩罚中小学教材、正常图书、电子出版物音像废品等出版物的批发、零售，领有广东省中小学教材发止天分，是广东省中小学教材(含高中和责任教育阶段)的总发止商和重要的正常图书发止单位。发止团体发止团体的产品和效逸次要为图书、报刊、电子出版物、音像废品的出版物的发止等，满足宽广人民大寡的精力文化需求，并向中小学生供给教材、教辅等进修资料。发止团体领有全资或控股子公司共96家，遍分销网络布广东省，截至2021年12月31日，发止团体领有核心门店127家，校园书店135家，销售网点折计981家，连锁运营网络笼罩全省94个市县城乡。

（3）股权构造

原次买卖前，发止团体股权构造：

序号 股东称呼 认缴成原金额(万元) 持股比例

1 南方出版传媒股份有限公司 30,042.9881 99.38798%

2 广东科技出版社有限公司 100.00 0.33082%

3 广东新世纪出版社有限公司 20.00 0.06616%

4 广东经济出版社有限公司 20.00 0.06616%

5 广东花城出版社有限公司 20.00 0.06616%

6 广东人民出版社有限公司 15.00 0.04962%

7 广州市删城新华书店有限公司 10.00 0.03308%

折计 30,227.9881 100%

公司和发止团体的真际控制人均为出版团体，果此，发止团体系广弘控股联系干系方。

（4）次要财务目标

单位：元

名目 2022年3月31日/2022年1-3月 2021年12月31日/2021年度 2021年9月30日/2021年1-9月

资产总额 7,774,508,254.67 7,171,511,980.30 7,176,125,216.54

欠债总额 5,074,466,609.20 4,541,007,951.24 4,608,425,104.10

脏资产 2,700,041,645.47 2,630,504,029.06 2,567,700,112.44

营业收出 1,575,074,413.04 5,136,288,444.40 3,389,296,497.78

脏利润 69,537,616.41 237,576,968.93 174,246,681.30

归母脏利润 69,694,611.75 226,854,295.29 164,520,778.05

注：发止团体2021年9月30日、2021年度会计报表经信永中和会计师事务所（非凡普通折资）审计，并出具XYZH/2022BJAA200198号、XYZH/2022BJAA200096号审计报告。2022年3月31日财务数据未经审计。

（5）依据相关核对状况，发止团体不属于失信被执止人。

2. 南方出版传媒股份有限公司

（1）根柢信息

统一社会信毁代码：91440000699718840J

创建日期：2009年12月28日

注册地址：广州市越秀区环市东路472号11楼

法定代表人：谭君铁

注册原钱：89,587.6566万元人民币

运营领域：图书、期刊、报纸、音像废品、电子出版物、网络读物、框架媒体和其他媒介产品的编辑、出版、租型、批发及零售，书报刊、告皂、文化用品、体育用品运营，印刷物资销售，包拆拆潢印刷、印刷品印刷，物流讯、版权贸易，法令法规允许的投资、资产打点取运营业务，出版物、印刷物资及文化用品进出口，国内贸易（以上波及前置许诺的，凭许诺证书运营）。(依法须经核准的名目，经相关部门核准前方可生长运营流动)

（2）股权构造

南方传媒为一家公然发尽头内上市人民币普通股股票（A股）并正在上海证券买卖所上市的公司(股票代码：601900)。南方传媒的控股股东和真际控制人均系出版团体，持股比例70.36%，为广弘控股联系干系方。

（3）次要财务目标

单位：元

名目 2022年3月31日/2022年1-3月 2021年12月31日/2021年度

资产总额 13,632,546,821.41 13,175,146,293.91

脏资产 7,439,949,528.97 7,310,990,926.57

营业收出 1,860,765,750.21 7,598,084,560.79

脏利润 128,900,793.66 823,180,630.73

注：南方传媒2021年度会计报表经信永中和会计师事务所（非凡普通折资）审计，并出具XYZH/2022GZAA10348号审计报告。2022年3月31日财务数据未经审计。

（4）依据相关核对状况，南方传媒不属于失信被执止人。

3. 广东科技出版社有限公司（以下简称“科技出版社”）

（1）根柢信息

统一社会信毁代码：9144000045585722XT

创建日期：1979年9月29日

注册地址：广州市越秀区环市东路水荫路11号9-10楼

法定代表人：严奉强

注册原钱：1500万元人民币

运营领域：史料、史志编辑效逸；组织文化艺术交流流动；玩具、动漫及游艺用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其废品除外）；互联网销售（除销售须要许诺的商品）；软件销售；数字文化创意内容使用效逸；软件开发；数字文化创意软件开发；数字内容制做效逸（不含出版发止）；图书出租；图文设想制做；文艺创做；广揭露布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；市场营销策划；以自有资金处置惩罚投资流动；国内贸易代办代理；版权代办代理；其余文化艺术经纪代办代理；集会及展览效逸；专业设想效逸；家产设想效逸；知识产权效逸；社会经济咨询效逸；信息技术咨询效逸；信息系统集罪效逸；出版物出版；电子出版物制做；出版物零售；出版物互联网销售；出版物批发；信息网络流传视听节目；音像废品制做；网络文化运营

（2）股权构造

科技出版社系南方传媒全资子公司，持股比例为100%，为广弘控股联系干系方。

（3）次要财务目标

单位：元

名目 2022年3月31日/2022年1-3月 2021年12月31日/2021年度

资产总额 225,151,918.84 234,208,605.75

脏资产 139,882,493.86 139,371,190.50

营业收出 20,877,926.32 81,745,877.61

脏利润 511,303.36 22,440,889.54

注：科技出版社2021年度会计报表经信永中和会计师事务所（非凡普通折资）审计，并出具XYZH/2022GZAA10155号审计报告。2022年3月31日财务数据未经审计。

（4）依据相关核对状况，科技出版社不属于失信被执止人。

4. 广东新世纪出版社有限公司（以下简称“新世纪出版社”）

（1）根柢信息

统一社会信毁代码：91440000455863072U

创建日期：1995年7月5日

注册地址：广州市越秀区大沙头四马路12号2号楼

法定代表人：姚丹林

注册原钱：1536.442万元人民币

运营领域：出版以十五岁以下少年儿童为对象的政治、思想道德、教育读物；儿童文学做品、连环画、科普读物；以及少儿工做者和家长培养教育少儿的领导读物（有效期至2021年12月31日）。原版图书、期刊总发止、批发、零售（由分公司办照运营）

（2）股权构造

新世纪出版社系南方传媒全资子公司，持股比例为100%，为广弘控股联系干系方。

（3）次要财务目标

单位：元

名目 2022年3月31日/2022年1-3月 2021年12月31日/2021年度

资产总额 130,597,367.79 138,867,059.59

脏资产 71,799,460.63 77,015,886.42

营业收出 6,837,978.26 80,794,915.91

脏利润 -5,216,425.79 -6,908,723.93

注：新世纪出版社2021年度会计报表经信永中和会计师事务所（非凡普通折资）审计，并出具XYZH/2022GZAA10190号审计报告。2022年3月31日财务数据未经审计。

（4）依据相关核对状况，新世纪出版社不属于失信被执止人。

5. 广东经济出版社有限公司（以下简称“经济出版社”）

（1）根柢信息

统一社会信毁代码：91440000190381552H

创建日期：1996年1月31日

注册地址：广州市越秀区水荫路11号(仅限办公)

法定代表人：李鹏

注册原钱：1500万元人民币

运营领域：文化推广（不含许诺运营名目）；文化流传（不含许诺运营名目）；文具用品批发；文具用品零售；其余文化娱乐用品批发；衡宇租赁；教育咨询效逸；告皂业；纸废品零售；纸废品批发；图书出版选题项宗旨技术咨询、技术效逸；互联网商品销售（许诺审批类商品除外）；互联网商品零售（许诺审批类商品除外）；教学用模型及教具制造；图书出租；互联网出版业；电子出版物出版；音像废品出版；期刊出版；图书出版；图书批发；音像废品及电子出版物批发；出版物进口运营；图书、报刊零售；音像废品及电子出版物零售

（2）股权构造

经济出版社系南方传媒全资子公司，持股比例为100%，为广弘控股联系干系方。

（3）次要财务目标

单位：元

名目 2022年3月31日/2022年1-3月 2021年12月31日/2021年度

资产总额 59,831,106.95 68,525,779.53

脏资产 29,729,521.07 30,275,485.37

营业收出 9,456,001.70 90,985,554.83

脏利润 -545,964.30 -1,429,391.36

注：经济出版社2021年度会计报表经信永中和会计师事务所（非凡普通折资）审计，并出具 XYZH/2022GZAA10189号审计报告。2022年3月31日财务数据未经审计。

（4）依据相关核对状况，经济出版社不属于失信被执止人。

6. 广东花城出版社有限公司（以下简称“花城出版社””）

（1）根柢信息

统一社会信毁代码：91440000455858943B

创建日期：1986年10月14日

注册地址：广州市越秀区环市东水荫路11号

法定代表人：张懿

注册原钱：1500万元人民币

运营领域：数字内容制做效逸（不含出版发止）；其余文化艺术经纪代办代理；版权代办代理；组织文化艺术交流流动；软件开发；文艺创做；知识产权效逸；以自有资金处置惩罚投资流动；国内贸易代办代理；集会及展览效逸；专业设想效逸；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其废品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其废品除外）；互联网销售（除销售须要许诺的商品）；玩具、动漫及游艺用品销售；摄像及视频制做效逸；软件销售；数字文化创意软件开发；信息技术咨询效逸；信息系统集罪效逸；史料、史志编辑效逸；社会经济咨询效逸；出版物出版；网络出版物出版；出版物进口；出版物批发；出版物零售；出版物互联网销售；广揭露布（广播电台、电视台、报刊出版单位）；互联网信息效逸；第二类删值电信业务

（2）股权构造

花城出版社系南方传媒全资子公司，持股比例为100%，为广弘控股联系干系方。

（3）次要财务目标

单位：元

名目 2022年3月31日/2022年1-3月 2021年12月31日/2021年度

资产总额 105,032,449.34 109,184,697.48

脏资产 59,727,875.78 60,373,373.67

营业收出 6,042,001.40 36,164,509.66

脏利润 -645,497.89 18,408,475.65

注：花城出版社2021年度会计报表经信永中和会计师事务所（非凡普通折资）审计，并出具XYZH/2022GZAA10156号审计报告。2022年3月31日财务数据未经审计。

（4）依据相关核对状况，花城出版社不属于失信被执止人。

7. 广东人民出版社有限公司（以下简称“人民出版社”）

（1）根柢信息

统一社会信毁代码：91440000455859129M

创建日期：1986年9月23日

注册地址：广州市越秀区大沙头四马路10号

法定代表人：肖风华

注册原钱：5000万元人民币

运营领域：史料、史志编辑效逸；其余文化艺术经纪代办代理；版权代办代理；广揭露布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；数字内容制做效逸（不含出版发止）；教育咨询效逸（不含涉许诺审批的教育培训流动）；文艺创做；知识产权效逸；以自有资金处置惩罚投资流动；国内贸易代办代理；图书出租；社会经济咨询效逸；集会及展览效逸；组织文化艺术交流流动；专业设想效逸；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其废品除外）；互联网销售（除销售须要许诺的商品）；家产设想效逸；玩具、动漫及游艺用品销售；摄像及视频制做效逸；软件开发；软件销售；数字文化创意软件开发；信息技术咨询效逸；信息系统集罪效逸；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需得到许诺的培训）；出版物出版；电子出版物制做；出版物零售；出版物互联网销售；出版物批发；出版物进口

（2）股权构造

人民出版社系南方传媒全资子公司，持股比例为100%，为广弘控股联系干系方。

（3）次要财务目标

单位：元

名目 2022年3月31日/2022年1-3月 2021年12月31日/2021年度

资产总额 282,839,935.45 302,132,564.07

脏资产 120,873,317.28 126,619,887.97

营业收出 40,881,542.43 274,416,085.95

脏利润 -5,746,570.69 3,504,440.61

注：人民出版社2021年度会计报表经信永中和会计师事务所（非凡普通折资）审计，并出具XYZH/2022GZAA10192号审计报告。2022年3月31日财务数据未经审计。

（4）依据相关核对状况，人民出版社不属于失信被执止人。

（二）非联系干系方

广州删城新华书店有限公司（以下简称“删城新华”）

1. 根柢信息

统一社会信毁代码：91440183056567364C

创建日期：2012年11月06日

注册地址：广州市删城荔城街湘江路99号

法定代表人：罗卓新

注册原钱：10万元人民币

运营领域：图书批发；衡宇租赁；场地租赁（不含仓储）

2. 股权构造

广州市删城区国有资产运营团体有限公司持有删城新华100%股权，删城新华取广弘控股不存正在联系干系干系。

3. 次要财务目标

单位：元

名目 2022年3月31日/2022年1-3月 2021年12月31日/2021年度

资产总额 6,103,657.91 6,139,524.22

脏资产 -8,869,960.76 -880,594.45

营业收出 0 0

脏利润 6,506.87 27,280.82

注：2021年度会计报表和2022年3月31日财务数据未经审计。

4. 依据相关核对状况，广州删城新华书店有限公司不属于失信被执止人。

三、买卖标的根柢状况

（一）广东教育书店有限公司

1. 根柢信息

统一社会信毁代码：91440000190348349E

创建日期：1992年11月27日

注册地址：广东省广州市河汉区花城大道2号首层68号商铺

法定代表人：蔡飚

注册原钱：2000万元人民币

运营领域：出版物批发、零售(含代办代理、效逸)；文化、教育产品开发；销售：教学仪器、实验室方法、办专用品、电子产品、电子计较机及配件；国内贸易；自有房产的租赁。

2. 股权构造

教育书店系广弘控股全资子公司，公司持股比例为100%。

3. 汗青沿革及经营状况

教育书东次要产品是发止中小学教材、幼儿教材和教辅，次要用途为供应学生进修之用。教育书店的运营形式是“以销定进”形式。采购形式是依据全省62家控股连锁店的采购订单，会合汇总后对接上游出版社签署条约停行采购。销售形式是按最末确认的订单配送销售给连锁店。教育书店的焦点折做力正在于其领有高粗俗不乱的客户资源、劣异的效逸认识和片面的网络规划，同时也表如今具有一定的品牌资源劣势，“教育书店”正在广东教育界具有较高的出名度和区域品牌劣势。

4. 最近一年及最近一期次要财务目标

单位：元

名目 2022年3月31日/2022年1-3月 2021年12月31日/2021年度 2021年9月30日/2021年1-9月

资产总额 1,300,369,706.69 1,076,151,641.84 1,232,750,353.38

欠债总额 924,683,865.20 737,442,026.03 1,004,285,557.17

脏资产 375,685,841.49 338,709,615.81 228,464,796.21

营业收出 343,834,655.60 1,617,515,770.52 909,726,273.48

脏利润 36,976,225.68 213,423,396.46 103,178,576.86

归母脏利润 31,607,456.46 160,108,250.31 83,364,029.71

注：教育书店2021年9月30日、2021年度会计报表经立信会计师事务所（非凡普通折资）审计，并出具信会师报字[2022]第ZM20088号、信会师报字[2022]第ZM20139号审计报告。2022年3月31日财务数据未经审计。

5. 依据相关核对状况，教育书店不属于失信被执止人。

（二）买卖标的：广东新华发止团体股份有限公司

对于发止团体的根柢状况请拜谒原通告“二、（一）联系干系方”之“1.广东新华发止团体股份有限公司”。

（三）权属情况

原次买卖标的股权权属明晰，不存正在抵押、量押及其余任何限制转让的状况，不波及严峻争议、诉讼或仲裁事项，不存正在查封、冻结等司秘诀径，不存正在障碍权属转移的其余状况。截至目前，公司不存正在为教育书店供给保证、财务资助、委托教育书店理财状况，教育书店不存正在占用公司资金状况；发止团体不存正在承受联系干系方保证、受托理财状况，不存正在被联系干系方占用资金状况，也不存正在为他人供给保证、财务资助等状况。买卖标的的《公司章程》或其余文件中不存正在法令法规之外其余限制股东势力的条款。

四、原次买卖估值状况及定价按照

（一）教育书店评价状况概述

公司取发止团体怪异聘请的折乎《中华人民共和国证券法》规定的评价机构广东联信出具了联信（证）评报字[2022]第A0092号《教育书店评价报告》，上述资产评价报告需经有权国有资产监视打点机构立案。

1. 评价宗旨：依据广弘控股公司聘请评价中介机构的集会纪要以及发止团体总经理班子会集会纪要，广弘控股公司拟以其持有的教育书店100%股权做价出资认购发止团体向其删资发止的股份，发止团体拟删资扩股置办教育书店100%股权，需对教育书店股东全副权益价值停行评价，原次资产评价结论做为该经济止为计较相关资产价值的参考。

2. 评价对象：教育书店股东全副权益价值。

3. 评价领域：教育书店全副资产（蕴含运动资产、历久股权投资、牢固资产和其余资产）及相关欠债，包孕未正在账面列示的其余有形资产。

4. 价值类型：市场价值。

5. 评价基准日：2021年9月30日。

6. 选与的评价办法：支益法、市场法。

7. 评价结论：应用支益法，颠终评价测算，教育书店的脏资产账面值为20,394.43万元，教育书店股东全副权益评价值为114,453.76万元，删幅461.20%。应用市场法，颠终评价测算，教育书店的脏资产账面值为20,394.43万元，教育书店股东全副权益评价值为119,400.15万元，删幅485.45%。

两种评价办法差此外起果次要是：由于市场法是通偏激析对照公司的各名目标，以对照公司股权或企业整体价值取其相关支益性目标、资产类目标或其余特性目标的比率，并以此比率倍数揣度被评价单位应当领有的比率倍数，进而得出被评价单位股东权益的价值。评价人员对可比公司的财务信息把握比较有限，可能存正在可比公司独有的有形资产、或有欠债等不确定果素或难以调解的果素，以致存正在上市公司比较法的评价结因取真际企业价值离散程度较大的风险。思考到支益法评价是以被评价单位预期将来能够获与利润为根原，其计较历程给取了寡多间接反映企业盈利才华的参数，其评价结因综折了企业资产总质、成原构造、经营才华、打点水平、商毁等一系列的掂质要素，相对片面地表示了企业的整体价值。而市场法评价给取的大多是市场可比公司的汗青数据，同时比较果素调解方式的具有一定的主不雅观性，其技术历程决议了应付给取市场法评价结论做为按照的股权买卖止为的过后查验有一定的难度。思考到支益法所运用数据的量质和数质劣于市场法，故劣选支益法结因。果此，原次评价给取支益法评价结论做为教育书店股东全副权益价值评价结论。

原次选用支益法结因做为原次资产评价的评价结论。通过逃查及评价测算，评价基准日2021年9月30日时，教育书店脏资产账面值为20,394.43万元，教育书店股东全副权益评价值为 114,453.76万元（大写：人民币壹拾壹亿肆仟肆佰伍拾叁万柒仟陆佰元整）。

8. 支益法预测历程及删值起果阐明

（1）支益模型的选择及其理由

支益法蕴含股利合现法和现金流质合现法。原次评价详细给取现金流质合现法。

现金流合现办法是通过将企业将来预期脏现金流质合算为现值，评价资产价值的一种办法。现金流质蕴含企业所孕育发作的全副现金流质（企业自由现金流质）和属于股东权益的现金流质（权益自由现金流质）两种口径，两种现金流质对应的办法划分为曲接法和间接法。

原次给取间接法，对应的现金流质为权益自由现金流质（权益自由现金流质＝税后脏利润＋合旧取摊销－整天性支入－脏营运资金改观＋付息债务的删多或减少）。

（2）评价办法的应用和逻辑推理历程

依据企业真际状况，正在连续运营前提下，原次评价的根柢模型为：

EPC（1）

式中：E：股东全副权益价值

P运营性资产价值

C：非运营性资产、欠债和溢余资产

此中：运营性资产价值P

n Ri Rn1 P

i=0.13(1r)i r(1r)n

（2）

式中：Ri：将来第i年的企业权益自由现金流质（扣除少数股东权益影响）

Rn1：将来第n＋1 年的企业权益自由现金流质（扣除少数股东权益影响）

r：合现率；

i：支益年期i=0.13，0.75，1.75，2.75，3.75，……，n

此中：企业权益自由现金流质R

R =税后脏利润（扣除少数股东权益影响）＋合旧和摊销＋付息债务的删多（或减少）－整天性支入－脏营运资金改观（3）

依据被评价单位的运营汗青和消费、以及将来市场展开状况等，测算其将来预测期内的自由现金流质。原次评价以被评价单位的将来支益分为前后两个阶段停行预测。首先，逐年预测前阶段（2021年10月1日至2026年12月31日）各年的企业权益自由现金流质；其次，预测后阶段被评价企业进入稳按期（2027年至永续年限），保持前阶段最后一年（2026年）的预期支益额水平，预算预测期后阶段不乱的企业权益自由现金流质。最后，将两局部的现金流质停行合现办理加和，获得教育书店运营性资产价值

1）预期支益口径

依据被评价企业的详细状况选择企业权益自由现金流质兼并口径预测：

R =税后脏利润（扣除少数股东权益影响）＋合旧和摊销＋付息债务的删多（或减少）－整天性支入－脏营运资金改观

2）支益期

原次评价拟给取永续的方式对企业支益停行预测，即支益期为无限期。

3）合现率确真定

原次评价给取成原资产定价模型（CAPM）确定合现率r

rRf1ERPRc（4）

式中：r：权益成原工钱率；

Rf1：无风险利率

：权益系统风险系数

ERP：市场超额支益率

Rc：企业特定风险调解系数

（3）营业支益预测

1）营业收出及老原的阐明和预测

a. 汗青运营状况阐明

教育书店汗青年度营业收出及营业老原状况（兼并口径）见下表：

汗青年度营业收出阐明表

收出类型 次要产品类别 2018年 2019年 2020年 2021年1-9月

主营业务收出 非免费教材 574,322,642.53 555,628,784.98 559,018,054.89 370,340,943.76

目录教辅 440,343,608.74 471,869,210.22 515,313,989.02 311,453,382.77

店审产品 32,569,741.77 88,514,419.93 142,367,405.60 56,085,009.39

音像废品 33,841,590.62 46,590,501.59 43,399,465.04 26,927,072.35

幼儿园 21,506,481.33 29,656,844.56 33,428,556.73 18,313,515.11

中职 30,224,569.69 36,965,537.80 42,413,472.12 23,795,069.57

免费发止费收出 99,915,724.92 152,549,805.25 115,475,959.37 80,143,699.81

其余 36,612,139.94 29,517,634.41 37,241,568.56 22,364,224.44

其余业务收出 运营资产出租收出 43,636.36 35,229.34 51,447.44 50,971.42

推广效逸收出 - - -

其余 2,310,550.85 345,148.28 249,059.18 252,384.86

折计 1,271,690,686.75 1,411,673,116.36 1,488,958,977.95 909,726,273.48

汗青年度营业老原阐明表

金额单位：人民币元

老原类型 次要老原类别 2018年 2019年 2020年 2021年1-9月

主营业务成 非免费教材 362,289,673.38 390,979,630.37 417,397,556.32 278,707,060.23

原 目录教辅 350,067,267.93 342,058,348.51 375,018,210.78 230,660,355.54

店审产品 31,935,584.71 73,427,392.49 93,471,793.82 66,094,562.27

音像废品 130,791.96 31,822,352.26 33,106,494.13 26,063,179.85

幼儿园 6,051,585.01 15,138,882.50 14,611,406.99 6,700,878.16

中职 22,923,501.10 25,558,651.74 30,906,594.97 9,720,219.35

发货运费及包拆 12,652,601.21 26,171,332.54 27,811,204.86 15,196,426.73

其余老原 46,834,922.65 30,145,947.43 85,324,365.94 (19,924,999.51)

其余业务老原 运营出租资产合旧老原 354,066.25 354,836.60 353,846.22 265,384.68

推广效逸收出 - - - -

其余 59,855.96 - 26,733.68 0.00

折计 833,299,850.16 935,657,374.44 1,078,028,207.71 613,483,067.30

b. 营业收出取老原预测阐明

教育书店现有广东省内中小学教材、目录教辅等产品的销售处于较为不乱的销售时期，依据其汗青运营状况，联结教育书店的业务展开布局、目前的业务拓展状况，以及止业的市场展开趋势，对企业各细分类产品的销售收出停行阐明预测。应付非免费教材、目录教辅、中职、幼儿园等教材教辅，联结连年来中共地方办公厅、国务院办公厅印发《对于进一步减轻责任教育阶段学生做业累赘和校外培训累赘的定见》等“双减”政策的推止，对连年相关产品订单孕育发作一定的影响，2022年度依据春季教材教辅的真际征订状况以及对秋季或许订单状况对业务质及销售收出停行预测。后续年度的销售收出正在2022年预测数据根原上，依照广东省中小学生的或许删加状况停行预测。应付各大类产品的毛利率依据公司汗青毛利率水平、上述定价战略以及止业特点停行径自阐明预测。

综上阐明测算，教育书店将来的营业收出和营业老原预测如下表。

营业收出预测表

金额单位：人民币元

收出类型 次要产品类别 2021年10-12月 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年

主营业务收出 非免费教材 238,610,000.00 572,800,000.00 589,890,000.00 607,580,000.00 625,800,000.00 644,570,000.00

目录教辅 244,930,000.00 506,310,000.00 521,000,000.00 536,000,000.00 552,000,000.00 568,000,000.00

店审产品 78,170,000.00 133,000,000.00 137,000,000.00 141,000,000.00 145,000,000.00 149,000,000.00

音像废品 9,590,000.00 35,000,000.00 35,000,000.00 35,000,000.00 35,000,000.00 35,000,000.00

幼儿园 16,870,000.00 34,000,000.00 34,500,000.00 35,000,000.00 35,500,000.00 36,000,000.00

中职 25,690,000.00 45,000,000.00 45,500,000.00 46,580,000.00 47,980,000.00 49,420,000.00

免费发止费收出 79,852,813.69 124,710,000.00 128,450,000.00 132,300,000.00 136,270,000.00 140,360,000.00

其余 13,989,497.04 40,320,000.00 43,550,000.00 46,160,000.00 48,470,000.00 49,920,000.00

其余业务收出 运营资产出租收出 10,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

推广效逸收出 0.00

其余 77,186.31 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

折计 707,789,497.04 1,491,140,000.00 1,534,890,000.00 1,579,620,000.00 1,626,020,000.00 1,672,270,000.00

营业老原预测表

金额单位：人民币元

老原类型 次要产品类别 2021年10-12月 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年

主营业务老原 非免费教材 141,410,000.00 431,470,000.00 444,410,000.00 457,740,000.00 471,470,000.00 485,610,000.00

目录教辅 152,120,000.00 347,500,000.00 359,120,000.00 369,410,000.00 380,430,000.00 391,350,000.00

店审产品 41,870,000.00 98,500,000.00 101,890,000.00 104,870,000.00 107,840,000.00 110,820,000.00

音像废品 (180,000.00) 24,100,000.00 24,050,000.00 24,050,000.00 24,050,000.00 24,050,000.00

幼儿园 10,320,000.00 17,500,000.00 17,760,000.00 18,020,000.00 18,280,000.00 18,540,000.00

中职 26,390,000.00 30,900,000.00 31,390,000.00 32,140,000.00 33,100,000.00 34,100,000.00

免费发止费收出 91,881,501.09 125,700,000.00 129,770,000.00 133,930,000.00 138,220,000.00 142,640,000.00

其余 39,358,127.84 26,049,438.20 28,136,235.96 29,822,471.91 31,314,887.64 32,251,685.39

其余业务老原 运营资产出租收出 85,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

推广效逸收出

其余 3,008.88 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

折计 503,257,637.81 1,101,719,438.20 1,136,526,235.96 1,169,982,471.91 1,204,704,887.64 1,239,361,685.40

2）税金及附加

教育书店需交纳的税金及附加详见下表：

序号 税种 计税按照 税率

1 城建税 流转税额 7.00%

2 教育附加 流转税额 3.00%

3 处所教育费附加 流转税额 2.00%

4 印花税 按条约质

5 地皮运用税 按地皮面积

6 房产税 按房产本值乘以计税比例及税率

7 车船税 按车辆等数质

原次评价依据将来年度业务展开预测额度取以上计税办法预算被评价单位各年度的税金及附加数额。被评价单位将来年度的税金及附加预测如下表：

税金及附加预测表

金额单位：人民币元

年度名目 2021年10-12月 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 永续年度

税金及附加 577,042.09 1,201,341.58 1,226,931.11 1,252,869.88 1,289,403.69 1,315,884.07 5,706,840.07

3）销售用度预测

教育书店销售用度次要是营销人员的薪酬费、仓储保管费、租赁费等。依据取营业收出相关性阐明，参考教育书店将来营业收出改观状况以及公司正在控制用度支入方面的详细门径，可对教育书店将来销售用度做出预测，详细状况如下：

销售用度预测表

金额单位：人民币元

年度名目 2021年10-12月 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年

销售用度 31,077,174.19 113,570,000.00 116,920,000.00 120,600,000.00 124,410,000.00 128,330,000.00

4）打点用度预测

教育书店打点用度次要是打点人员薪酬费、业务款待费、办自费等。依据取营业收出相关性阐明，参考教育书店将来营业收出改观状况以及教育书店正在控制用度支入方面的详细门径，并正在思考教育书店将来删多属下单位的人员配置以满足后续年度的连续运营等的影响果素后，对教育书店将来打点用度做出预测，详细状况见下表：

打点用度预测表

金额单位：人民币元

年度名目 2021年10-12月 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年

打点用度 38,352,154.95 126,880,000.00 130,300,000.00 134,320,000.00 138,450,000.00 142,720,000.00

5）财务用度预测

教育书店汗青年度的财务用度次要是利息、手续费等，原次评价对基准日时的业务构造以及资产配置质停行阐明，依据汗青年度银止手续费等对金融机构手续费

停行预测，详细状况见下表：

财务用度预测表

年度名目 2021年10-12月 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年

财务用度 712,229.56 1,518,841.65 1,404,014.12 1,540,831.63 1,546,317.40 1,551,785.44

6）资产减值丧失预测

资产减值丧失次要是坏账计提及存货不良品计提的资产减值筹备，依据教育书店的汗青运营状况及特点，此项为非常常项，果此对将来年度详细预测结因如下：

资产减值丧失预测表

金额单位：人民币元

年度名目 2021年10-12月 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年

资产减值丧失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

7）营业外出入预测

教育书店的营业外出入金额积年波动性较大且局部且为非常常性名目，此类名目具有一定的不确定性，所以原次预测正在假定公司一般运营的状况下，对 2021年10-12月已发作的金额停行预测，后续年度不思考此项宗旨影响，对将来年度详细预测结因如下：

营业外出入预测表

金额单位：人民币元

年度名目 2021年10-12月 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年

营业外收出 -33,231.75 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

营业外支入 149,026.06 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

8）其余支益

其余支益为具有一定的不确定性，所以原次预测正在假定公司一般运营的状况下，对2021年10-12月已发作的金额停行预测，后续年度不思考此项宗旨影响，对将来年度详细预测结因如下：

其余支益预测表

年度名目 2021年10-12月 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年

其余支益 89,450.61 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

9）所得税

截至原次评价基准日，依据《对于施止小微企业普惠性税支减免政策的通知》（财税（2019）13号），教育书店局部历久投资单位执止的所得税折用以上劣惠政策，故原次评价预测期应付教育书店的执止的所得税率思考劣惠政策继续执止停行预测；而正在永续期思考到以上劣惠政策延续的不确定性，则所得税率统一按没有劣惠政策的25%税率停行预测，并以此所得税率依照后续年度盈利状况计较相应的应交所得税额。经测算将来五年所得税额为：

所得税预测表

金额单位：人民币元

年度名目 2021年10-12月 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 永续年度

应缴所得税额 25,386,866.77 34,790,748.97 35,357,825.50 36,232,887.24 37,174,692.94 38,034,589.75 38,649,922.27

10）牢固资产合旧、有形资产摊销

依据教育书店现有的资产情况和提与范例，联结资产的可能展开状况，预测将来几多年的牢固资产合旧及有形递延资产摊销数额，详细状况见下表：

合旧及摊销预测表

金额单位：人民币元

年度名目 2021年10-12月 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年

合旧及摊销 1,105,250.36 4,667,668.13 4,914,334.79 5,246,501.46 5,512,168.13 5,777,834.83

11）逃加投资预测

原次评价时应付教育书店的逃加投资思考整天性支入和脏营运资金改观两个名目：

a. 整天性支入

整天性支入不只是思考牢固资产的更新改造支入，还思考了依赖企业原身的消费运营所能真现的整天性支入，是企业保持现有的运营范围和消费水平，与得永续支益的保障。依据被评价企业的真际状况，预测时思考对整天性支入中的牢固资产

的连续运用更新支入，并适当思考后续收出范围扩充所需删多牢固资产的采办及配置性支入。详细状况见下表：

整天性支入预测表

金额单位：人民币元

年度名目 2021年10-12月 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年

整天性支入 1,033,833.83 6,535,335.32 6,535,335.32 7,435,335.32 6,735,335.32 6,735,335.32

b. 营运资金

营运资金是指跟着企业运营流动的厘革，一般运营所需保持的现金，获与他人的商业信毁而占用现金等；同时，正在经济流动中供给商业信毁，相应可以减少现金的立即付出。果此预算营运资金需思考一般运营所需保持的现金（最低现金保有质）、应支账款、预付账款、对付账款、预支账款等次要果素。依据评价对象供给的汗青运营的资产和损益、收出和老原用度的统计阐明以及对将来运营期内各年度收出取老原的预测结因，可获得预测期内各年度的营运资金删多额。

依据企业盈利预测量料，联结企业将来展开布局，通过对企业汗青资产取运营收出和老原用度的阐明，以及将来运营期内各年度收出和老原预算的状况，预测企业将来各年度营运资金需求质，计较营运资金脏删多额。

颠终上述阐明测算，将来各年度营运资金改观额的预测详见下表：

营运资金改观额预测表

金额单位：人民币元

年度名目 2021年10-12月 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年

营运资金删多额 11,497,636.17 -7,297,935.73 -519,362.60 169,591.99 148,365.89 203,980.62

（4）合现率确真定

原次评价给取成原资产定价模型（CAPM）确定合现率r

rRf1ERPRc

式中：r：权益成原工钱率；

Rf：无风险利率

：权益系统风险系数

ERP：市场超额支益率

Rc：企业特定风险调解系数

1）无风险工钱率Rf

无风险工钱率是对资金光阳价值的弥补，原次估值的无风险工钱率依据2021年9月30日国债到期支益率，与剩余期限为10年期以上国债的均匀支益率确定，则原次无风险工钱率Rf与3.80%。

序号 证券代码 证券称呼 剩余期限（年） 到期支益率%

1 019651.SH 21国债03 49.4740 3.7595

2 102103.SZ 国债2103 49.4740 3.7595

3 210003.IB 21附息国债03 49.4740 3.5261

4 102007.SZ 国债2007 48.6493 3.7289

5 019633.SH 20国债07 48.6493 3.5627

… … … … …

184 120018.IB 12附息国债18 10.9918 2.9512

185 020005.IB 02国债05 10.6466 3.2212

186 019206.SH 12国债06 10.5616 4.0279

187 101206.SZ 国债1206 10.5616 4.0279

188 120006.IB 12附息国债06 10.5616 3.2854

均匀 3.80

2）企业风险系数β

β为掂质公司所处止业系统风险的目标，但凡给取商业数据效逸机构所公布的公司股票的β值来代替。首先，原次评价对中国证券市场上委估对象所属止业“新闻和出版业”，通过同花顺IFIND系统末端查问得出：止业加权剔除财务杠杆调解β系数为0.8160，果原次预测剔除非运营资产及欠债后，被评价单位将来年度无付息债务删多，故原次预测年度各年带息债务／股权价值的比率为0.00%，并联结下述计较公式及委估企业的所得税率确定被评价企业预测年度各年的企业风险系数β均为0.8160。

βe=βt×[1+(1)×

]

式中：βe：有财务杆杠β；

βt：无财务杠杆β；

T：被评价单位所得税率；

D/E：带息债务／股权价值的比率

3）市场超额支益率ERP确真定

市场超额支益率（ERP）反映的是投资者果投资于风险相对较高的成原市场而要求的高于无风险工钱率的风险弥补。此中证券买卖所股价指数是由证券买卖所假制的讲明股票止市改观的一种供参考的批示数字，是以买卖所挂牌上市的股票为计较领域，综折确定的股价指数。通过计较证券买卖所股价指数的支益率可以反映股票市场的股票投资支益率，联结无风险工钱率可以确定市场超额支益率（ERP）。

目前国内证券市场次要用来反映股市的证券买卖所股价指数为上证综指、深证成指，此中上证综指是上海证券买卖所假制的，以上海证券买卖所挂牌上市的全副股票为计较领域，以发止质为权数的加权综折股价指数；深证成指是深圳证券买卖所的次要股指，它是按一定范例选出40家有代表性的上市公司做为成份股，用成份股的可流通数做为权数，给取综正当停行假制而成的股价目标。故原次评价通过选用上证综指、深证成指按几多何均匀值计较的指数支益率做为股票投资支益的目标，将其两者计较的目标均匀后确定其做为市场预期工钱率（Rm）。

无风险支益率Rf的预算给取国债的到期支益率做为无风险支益率。样原的选择范例是每年年终距国债到期日的剩余年限赶过10年的国债，最后以选与的全副国债的到期支益率的均匀值做为每年年终的无风险支益率Rf。

原次评价聚集了上证综指、深证成指的年度指数，划分按几多何均匀值计较 2011年至2020年上证综指、深证成指的年度指数支益率，而后将计较得出的年度指数支益率停行算术均匀做为各年股市支益率（Rm），再取各年无风险支益率（Rf）比较，从而获得股票市场各年的ERP（详见下表）。

序号 年份 上证综指 深证成指 市场预期工钱率（Rm） 无风险支益率Rf ERP=Rm-Rf

上证综指支盘 指数支益率 深证成指 指数支益率

1 2011 2,199.42 2.11% 8,918.82 9.32% 5.72% 4.10% 1.62%

2 2012 2,269.13 9.18% 9,116.48 19.18% 14.18% 4.11% 10.07%

3 2013 2,115.98 7.42% 8,121.79 14.87% 11.15% 4.27% 6.88%

4 2014 3,234.68 16.41% 11,014.62 24.78% 20.60% 4.27% 16.33%

序号 年份 上证综指 深证成指 市场预期工钱率（Rm） 无风险支益率Rf ERP=Rm-Rf

上证综指支盘 指数支益率 深证成指 指数支益率

5 2015 3,539.18 31.47% 12,664.89 42.46% 36.97% 4.08% 32.89%

6 2016 3,103.64 6.88% 10,177.14 20.79% 13.83% 3.92% 9.91%

7 2017 3,307.17 -15.84% 11,040.45 -13.34% -14.59% 4.10% -18.69%

8 2018 2,493.90 13.80% 7,239.79 17.78% 15.79% 3.98% 11.81%

9 2019 3,050.12 -13.94% 10,430.77 -11.88% -12.91% 3.93% -16.84%

10 2020 3,473.07 16.00% 14,470.68 23.06% 19.53% 3.91% 15.62%

均匀 7.35% 14.70% 4.07% 6.96%

联结上述测算，给取各年市场超额支益率（ERP）的算术均匀值做为目前国内股市的风险支益率，即市场风险溢价为6.96%。

4）企业特定风险调解系数Rc确真定

正在原次评价中从以下几多个方面思考企业将来的运营中存正在的不确定性或优势来确定企业特有风险支益率：

企业汗青运营状况及所处运营阶段；企业的财务风险；次要产品所处展开阶段；企业运营业务、产品和地区的分布；公司内部打点及控制机制；打点人员的经历和资历；对次要客户及供应商的依赖等等。颠终综折思考被评价单位的个体风险，果此设定被评价单位特定风险调解系数Rc为2.00%，与值历程如下。

序号 叠加内容 注明 与值（%）

1 企业范围 企业范围为中型企业 0.30

2 企业所处运营阶段 企业处正在不乱阶段 0.20

3 汗青运营状况 企业运营状况盈利 0.10

4 企业的财务风险 企业的资产欠债率中等 0.20

5 企业业务市场的间断性 业务市场间断性间断 0.20

6 企业运营业务、产品和地区的分布 市场分布次要正在局部地区 0.30

7 公司内部打点及控制机制 公司的内部打点和控制机制完善 0.20

8 打点人员的经历和资历 公司打点人员的经历富厚 0.20

9 对次要客户及供应商的依赖 对次要客户的及供应商的依赖度较依赖 0.30

折计 2.00

5）合现率（权益成原老原Ke）确真定

依据上述确定的参数，则合现率（权益成原老原Ke）计较如下：

年度 2021年10-12月 2022年度 2023年度 2024年度 2025年度 2026年度 2026年后永续

βt：无财务杠杆β 0.8160 0.8160 0.8160 0.8160 0.8160 0.8160 0.8160

所得税率 23.00% 23.00% 23.00% 23.00% 23.00% 23.00% 25.00%

D/E：带息债务／股权价值的比率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%

βe：有财务杆杠β 0.8160 0.8160 0.8160 0.8160 0.8160 0.8160 0.8160

Rc：企业特定风险调解系数 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00%

Ke：权益成原老原 11.48% 11.48% 11.48% 11.48% 11.48% 11.48% 11.48%

（5）非运营性资产及欠债和溢余资产价值确真定

非运营性资产及欠债指的是取企业的消费运营流动无间接干系的资产及欠债，溢余资产指的是取企业支益无间接干系的、赶过企业运营所需的多余资产。非运营性资产及欠债或溢余资产都可以认为是企业连续经营中其真没必要需的资产。

截至评价基准日，教育书店溢余性资产、非运营性资产和欠债评价脏值为28,219.54万元，评价结因如下表所示，评价历程详见市场法注明（五、非运营性资产及欠债评价技术注明）。

金额单位：人民币元

序号 名目 账面值 评价值 内容

一、 溢余资产折计 69,074,954.74 69,074,954.74

1 钱币资金 69,074,954.74 69,074,954.74 账面钱币资金余额-最低现金保有质

二、 非运营性资产折计 323,725,850.59 331,939,204.29

1 其余应支款 304,750,098.64 304,750,098.64 非运营相关款项界定为非运营性资产

2 其余运动资产 7,127,704.71 7,127,704.71 待抵扣进项税等界定为非运营性资产

3 历久股权投资 1,508,139.14 1,508,139.14 取主营业务无关的长投界定为非运营性资产

4 牢固资产 996,900.00 9,210,253.70 非运营性衡宇建筑物及车位界定为非运营性资产

5 递延所得税资产 9,343,008.10 9,343,008.10 递延所得税界定为非运营性资产

三、 非运营性欠债折计 118,818,775.91 118,818,775.91

1 对付职工薪酬 10,412,650.00 10,412,650.00 诉官司项相关对付人为界定为非运营性资产

2 其余对付款 108,362,189.12 108,362,189.12 联系干系方往来款等界定为非运营性欠债

3 递延支益 41,064.00 41,064.00 递延支益--界定为非运营性欠债

4 递延所得税欠债 2,872.79 2,872.79 运用权资产应纳税暂时性不同--界定为非运营性欠债

溢余资产和非运营脏资产折计 273,982,029.42 282,195,383.12

（6）评价结因

按支益合现值之和计较，便可得出企业股东全副权益的评价值。

股东全副权益评价值=运营性资产价值+非运营性资产或溢余资产价值

=86,234.22 +28,219.54

=114,453.76（万元）

应用支益法，颠终评价测算，教育书店股东全副权益评价值为114,453.76万元。

（7）删值起果阐明

教育书店是一家轻资产公司，次要处置惩罚广东省中小学全省副科教材教辅的发止业务，具有不乱较好的运营形式，盈利才华劣秀，公司2019~2021年度真现归母利润划分约为1.25亿、1.10亿、1.60亿。原次支益法评价历程，依据教育书店取发止团体签署《广东省中小学教科书连锁运营条约》（2022年春季），教育书店打点层以上述条约的竞争条件为根原，如因竞争条件将历久连续，对公司2022年及以后年度的运营业绩停行了折法预测，并正在此根原上得出教育书店股东全副权益评价值为114,453.76万元，果此删值率较大。

9. 评价结论有效运用期限

原评价结论自评价基准日起一年内有效，即评价结论有效期为2021年9月30日至2022年9月29日。

（二）发止团体评价状况概述

公司取发止团体怪异聘请的折乎《中华人民共和国证券法》规定的评价机构中联国际出具了中联国际评字【2022】第VYGQA0354号《发止团体评价报告》，上述资产评价报告需经有权国有资产监视打点机构立案。

1. 评价宗旨：为广东广弘控股股份有限公司拟以其持有的广东教育书店有限公司 100%股权向广东新华发止团体股份有限公司删资暨广东新华发止团体股份有限公司拟删资扩股置办广东教育书店有限公司100%股权事宜，供给评价对象的市场价值参考按照。

2. 评价对象：发止团体股东全副权益价值。

3. 评价领域：发止团体评价基准日领有的全副资产及相关欠债，蕴含运动资产、历久股权投资、牢固资产和非运动资产等资产及相应欠债，并蕴含未正在账面列示的整体有形资产。

4. 价值类型：市场价值。

5. 评价基准日：2021年9月30日。

6. 选与的评价办法：支益法、市场法。

7. 评价结论：

应用支益法，颠终评价测算，发止团体的脏资产账面值为 237,063.41万元，发止团体股东全副权益评价值为487,548.84万元，删幅105.66%。应用市场法，颠终评价测算，发止团体的脏资产账面值为 237,063.41万元，发止团体股东全副权益评价值为347,663.65万元，删幅46.65%。

两种评价办法孕育发作差此外次要起果次要是两种评价办法反映的价值内涵差异惹起的不同。支益法评价是以资产的预期支益为价值范例，反映的是资产的运营才华(赢利才华)的大小，那种赢利才华但凡将遭到宏不雅观经济、政府控制、企业运营打点以及资产的有效运用等多种条件的影响。支益法评价结因不只取企业无形资产存正在一定联系干系，亦能反映企业所具备的技术先进水平、市场开拓才华、客户保有情况、人才集聚效应、止业运做经历等有形果素，出格是不成确指有形资产的价值奉献。市场法评价是从企业运营状况、成原市场的整体暗示，以及对被评价单位所处止业的估值水对等果历来综折评定企业的价值，既反映了企业领有的无形资产的市场价值，也是企业自身赢利才华的市场暗示，虽一定程度上会遭到市场阶段性逐利果素的影响，但也客不雅观反映了投资者对企业当前市场供需形态下的市场价值。

8. 支益法预测历程及删值起果阐明

（1）支益法评价模型选择

支益法罕用的详细办法蕴含股利合现法和现金流质合现法。股利合现法是将预期股利停行合现以确定评价对象价值的详细办法，但凡折用于缺乏控制权的股东局部权益价值的评价。现金流质合现法但凡蕴含企业自由现金流合现模型和股权自由现金流合现模型，并依据企业将来运营形式、成原构造、资产运用情况以及将来支益的展开趋势等，恰中选择现金流合现模型。由于原次评价对象是被评价单位的股东全副权益价值，果此折用于现金流质合现法(DCF)。

思考被评价单位创建光阳长短、成原构造和汗青运营状况，特别是将来运营形式、支益不乱性和展开趋势、成原构造或许厘革，资产运用情况等，咱们给取企业自由现金流合现模型。

（2）支益法评预计较公式

原次评价根柢计较公式为：

E＝B－D－M

式中：E：被评价单位的股东全副权益价值；

B：被评价单位的企业整体价值(兼并报表口径含少数股东权益)；

D：被评价单位付息债务价值；

M：被评价单位的少数股东权益价值(给取兼并报表口径)。

此中： B＝P＋C

式中：P：被评价单位的运营性资产价值。

n Ri

P=∑

i=1

Rn+1

(1+r)i+ n r(1+r)

式中：Ri：评价对象正在预测期内第 i年的预期支益；预测期是指被评价单位从评价基准日至抵达运营支益相对不乱的光阳；

Rn+1：评价对象正在预测期满后第1年的预期支益；

r：合现率；

n：评价对象的将来运营期。

C：被评价单位基准日存正在的溢余和非运营性资产(欠债)的价值。

C＝C1＋C

式中：C1：基准日运动类溢余/非运营性资产(欠债)价值；

C2：基准日非运动类溢余/非运营性资产(欠债)价值。

（3）支益目标

原次评价，运用企业自由现金流质做为运营性资产的预期支益目标。

企业自由现金流质＝收出－老原用度－税支＋合旧取摊销＋利息用度×(1－企业所得税率)－整天性支入－脏营运资金改观

此中，预期支益中蕴含被评价单位于评价基准日及以前年度已真现利润中可分配但尚未分配的利润，未扣除评价对象的所有者持有权益期间为打点该项权益而需付出的老原用度，以及得到该等预期支益时可能需正在中华人民共和国境内付出的税项取相关用度。

预期支益真现时点按运营年度预期支益均匀真现确定，设定正在每年的公积年中。

依据被评价单位的运营汗青以及联结将来市场展开和打点层预测，预算其将来运营期内的自由现金流质。将将来运营期内的自由现金流质停行合现并加和，测算获得企业的运营性资产价值。

（4）合现率

由于支益法评价模型给取企业自由现金流合现模型，依照预期支益额取合现率口径统一的准则，合现率r选与加权均匀成原老原模型(WACC)计较确定。则：

r ＝ Wd × rd＋ We × re

(1)

Wd：评价对象的债务比率；

D

wd (ED)

(2)

We：评价对象的权益比率；

E

we (ED)

(3)

rd：评价对象的税后债务老原；

re：权益成原老原。原次评价按成原资产定价模型(CAPM)确定权益成原老原re；

rerfe(rmrf)

(4)

式中：rf：无风险工钱率；

rm：市场冀望工钱率；

ε：评价对象的特性风险调解系数；

βe：评价对象权益成原的预期市场风险系数；

eu(1(1t)D)

E

(5)

βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；

u t

1(1t) Di

Ei

(6)

βt：可比公司股票的预期市场均匀风险系数；

t34%K66%x

(7)

式中：K：一按时期股票市场的均匀风险值，但凡如因K=1；

βx：可比公司股票的汗青市场均匀风险系数；

Di、Ei：划分为可比公司的付息债务取权益成原。

（5）营业收出

应付被评价单位将来主营业务收出的预测是依据公司目前的运营情况、折做状况及企业原身消费才华状况等果素综折阐明的根原上停行的。

1）图书发止业务

应付被评价单位图书发止业务(次要蕴含教材教辅发止业务、正常图书发止业务等)，被评价单位图书发止业务汗青来年度运营数据状况如下：

收出类型 名目 单位 2018年 2019年 2020年 2021年1-9月

免费发止 原期销售质 万册 10,926.82 11,617.01 12,070.79 12,671.00

免费发止 销售单价 元/册 1.82 1.84 1.85 1.74

免费发止 销售收出 万元 19,838.62 21,321.06 22,287.38 22,059.25

非免教材 原期销售质 万册 12,461.00 13,321.00 14,016.00 13,612.76

非免教材 销售单价 元/册 7.69 7.67 7.59 7.29

非免教材 销售收出 万元 95,819.01 102,173.01 106,376.63 99,235.46

目录教辅 原期销售质 万册 5,370.62 5,574.54 5,610.72 5,367.00

目录教辅 销售单价 元/册 9.56 9.52 10.04 5.68

目录教辅 销售收出 万元 51,323.71 53,065.58 56,320.61 30,476.80

拓展教材 原期销售质 万册 1,099.50 1,274.77 1,406.93 1,547.50

拓展教材 销售单价 元/册 9.43 9.86 11.18 8.49

拓展教材 销售收出 万元 10,364.77 12,574.49 15,726.13 13,138.86

拓展教辅 原期销售质 万册 460.10 598.13 655.31 938.77

拓展教辅 销售单价 元/册 25.27 27.96 26.79 12.93

拓展教辅 销售收出 万元 11,625.01 16,725.83 17,558.12 12,142.17

正常图书 原期销售质 万册 3,205.19 3,546.68 3,144.46 2,909.80

正常图书 销售单价 元/册 26.61 26.84 34.51 29.94

正常图书 销售收出 万元 85,303.77 95,209.18 108,516.87 87,130.78

教育书店-免费发止 原期销售质 万册 5,547.49 5,578.68 5,563.95 6,350.00

教育书店-免费发止 销售单价 元/册 0.00 2.00 2.06 1.94

教育书店-非免教材 原期销售质 万册 4,857.09 5,121.00 5,277.39 5,365.25

教育书店-非免教材 销售单价 元/册 0.00 5.86 6.14 6.28

教育书店 销售收出 万元 0.00 41,207.20 43,858.77 46,007.15

应付被评价单位的图书发止业务，依据被评价单位供给的将来年度运营筹划、连年来广东省各级各种教育正在校生状况、连年来广东省人口状况、被评价单位定价战略以及被评价单位签订的业务和谈等，综折确定将来年度销售质和销售单价，依照以下公式计较当期销售收出：

图书发止业务收出=当期图书发止销售质×销售单价

2）非图书发止类业务

被评价单位非图书发止类业务次要蕴含文体用品业务、其余业务以及课后效逸业务，被评价单位非图书发止类业务汗青来年度运营数据状况如下：

收出类型 名目 单位 2018年 2019年 2020年 2021年1-9月

文体用品 销售收出 万元 17,449.41 23,163.92 28,652.04 19,175.90

其余收出 销售收出 万元 5,626.87 4,519.24 4,552.96 4,766.34

应付非图书发止类业务收出预测，次要依据被评价单位供给的将来年度运营筹划确定；此中课后效逸业务为2021年全新生长的新业务，原次评价次要思考被评价单位目前的中标状况、市场支费水平、被评价单位的或许市场占有率水对等综折确定。

3）收出预测结因

依据被评价单位供给的将来年度运营筹划、连年来广东省各级各种教育正在校生状况、连年来广东省人口状况、被评价单位定价战略以及被评价单位签订的业务和谈等对将来年度营业收出停行预测，预测状况如下：

收出类型 名目 单位 2021年10-12月 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年

免费发止 原期销售质 万册 99.03 13,051.13 13,442.66 13,845.94 14,261.32 14,689.16

免费发止 销售单价 元/册 1.82 1.81 1.81 1.81 1.81 1.81

免费发止 销售收出 万元 959.97 23,655.17 24,364.82 25,095.77 25,848.64 26,624.10

非免教材 原期销售质 万册 3,393.17 17,485.91 17,980.13 18,489.03 19,013.04 19,552.62

非免教材 销售单价 元/册 6.56 6.56 6.56 6.56 6.56 6.57

非免教材 销售收出 万元 12,389.68 114,662.63 117,941.51 121,317.98 124,794.92 128,375.36

目录教辅 原期销售质 万册 389.39 5,756.39 5,929.08 6,106.95 6,290.16 6,478.86

目录教辅 销售单价 元/册 10.99 10.98 10.98 10.98 10.98 10.98

目录教辅 销售收出 万元 32,764.18 63,217.87 65,114.39 67,067.80 69,079.84 71,152.19

拓展教材 原期销售质 万册 152.16 1,938.17 2,111.85 2,264.64 2,411.40 2,572.20

拓展教材 销售单价 元/册 12.38 13.02 13.65 14.32 15.00 15.71

拓展教材 销售收出 万元 7,897.29 25,239.51 28,828.29 32,420.33 36,176.61 40,406.68

拓展教辅 原期销售质 万册 395.44 1,399.47 1,546.30 1,714.83 1,870.07 2,015.11

拓展教辅 销售单价 元/册 17.66 19.72 22.32 23.90 25.45 26.97

拓展教辅 销售收出 万元 11,418.02 27,596.33 34,518.09 40,992.58 47,592.91 54,353.49

正常图书 原期销售质 万册 905.95 3,844.62 4,034.71 4,243.78 4,473.72 4,726.63

正常图书 销售单价 元/册 32.78 33.77 34.81 35.70 36.34 36.90

正常图书 销售收出 万元 37,953.49 129,833.61 140,441.92 151,485.93 162,571.87 174,407.04

教育书店 销售收出 万元 1,408.18 53,686.62 55,296.99 56,955.37 58,663.90 60,423.61

文体用品 销售收出 万元 7,091.22 28,547.30 29,172.40 32,764.82 37,043.52 42,155.63

其余收出 销售收出 万元 6,443.24 11,642.65 11,876.73 13,377.47 14,897.63 16,239.16

课后效逸 销售收出 万元 1,195.25 11,350.00 12,541.98 15,570.10 20,590.12 29,658.36

租赁收出 销售收出 万元

折计 营业收出 万元 119,520.54 489,431.69 520,097.12 557,048.15 597,259.96 643,795.62

此中，租赁收出波及的对外出租的房产做为非运营性资产评价，不正在营业收出中预测。

（6）营业老原

被评价单位的营业老原次要为采购老原，营业老原依据汗青年度的毛利率状况、图书出版市场盘问拜访状况等停行预测。此中：2022年3月，教育书店取发止团体签署了《广东省中小学教科书连锁运营条约》(2022年春季)。上述连锁运营条约约定：责任教育阶段非免费教科书和高中阶段教科书，发止团体向教育书店发货合扣准则上按好坏版74%、彩色版76%确定；免费教科书发止效逸费准则上按确认发止码洋的23.99%(好坏)、21.99%(彩色)确定。原次评价如因被评价单位正在2022年及以后年度的运营中，将连续按前述已签署《广东省中小学教科书连锁运营条约》（2022年春季）的竞争形式及竞争条件取发止团体生长相关发止业务。

依据发止团体的定价战略、连年的毛利率状况以及相关业务和谈等，发止团体营业老原预测结因如下：

金额单位：人民币万元

类别 名目称呼 预测年度

2021年10-12月 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年

主营业务老原 免费发止

非免教材 9,342.23 88,417.77 90,945.85 93,549.17 96,229.95 98,990.54

目录教辅 22,476.33 43,696.19 45,007.07 46,357.26 47,747.99 49,180.39

拓展教材 5,384.61 18,172.45 20,756.37 23,342.63 26,047.16 29,092.81

拓展教辅 9,041.72 20,745.82 25,937.39 30,793.50 35,744.00 40,814.68

正常图书 30,877.86 106,526.41 115,369.98 124,741.20 134,258.73 144,474.81

文体用品 6,597.79 25,001.24 25,354.75 28,556.02 32,388.16 36,988.78

小计 83,720.54 302,559.88 323,371.41 347,339.78 372,415.99 399,542.01

其余业务老原 租赁收出

其余收出 5,953.24 10,314.42 10,455.37 11,786.36 13,134.84 14,342.57

课后效逸 880.42 10,328.50 11,225.07 13,701.69 17,810.45 25,209.61

教育书店 1,313.84 49,376.85 50,857.96 52,383.24 53,954.62 55,573.08

小计 8,147.50 70,019.77 72,538.40 77,871.29 84,899.91 95,125.26

折计 91,868.04 372,579.65 395,909.81 425,211.07 457,315.90 494,667.27

（7）税金及附加

被评价单位税金及附加次要为城建税、教育费附加、处所教育费附加、房产税、地皮运用税、车船运用税、印花税等。

依据《对于延续宣传文化删值税劣惠政策的通告》(财政部税务总局通告 2021年第10号)，发止团体自2021年1月1日起至2023年12月31日，免征图书批发、零售环节删值税，原次评价如因正在明白预测期内被评价单位将连续享受该税支劣惠。

被评价单位的城建税、教育费附加、处所教育费依照当期应缴流转税税额的7%、3%、2%交纳；印花税按购销条约的0.03%计缴；应付自用房产，房产税依照按房产本值一次减除30%后余值的1.2%计缴；地皮运用税按地皮面积计缴。

将来年度税金及附加预测结因如下：

金额单位：人民币万元

序号 税种 预测年度

2021年10-12月 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年

1 城建税 13.97 92.03 100.35 118.17 144.88 188.84

2 教育费附加 5.99 39.44 43.01 50.65 62.09 80.93

3 处所教育费附加 3.99 26.29 28.67 33.76 41.40 53.95

4 房产税 95.45 381.78 381.78 381.78 381.78 381.78

序号 税种 预测年度

2021年10-12月 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年

5 地皮运用税 80.86 97.00 97.00 97.00 97.00 97.00

6 车船运用税 2.57 9.00 9.00 9.00 9.00 9.00

7 印花税 30.96 105.92 112.46 121.58 131.25 141.68

税金及附加折计 233.78 751.46 772.27 811.95 867.41 953.19

（8）期间用度

1）销售用度

销售用度次要为职工薪酬、运纯费、租赁费以及其余办自费等。

职工薪酬按均匀人员薪酬思考一定的人为删加幅度来确定。

运纯费=运纯费率*相关收出；此中运纯费率依照汗青年度占相关收出的比重确定。

其余用度依照汗青水平停行预测。

销售用度预测结因如下：

金额单位：人民币万元

序号 名目 预测年度

2021年10-12月 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年

1 职工人为 5,268.96 21,909.11 23,897.44 25,912.25 28,008.71 30,438.91

2 福利费 347.38 1,183.09 1,290.46 1,399.26 1,512.47 1,643.70

3 住房公积金 341.74 1,796.55 1,959.59 2,124.80 2,296.71 2,495.99

4 逸务调派 852.89 3,860.31 4,053.33 4,256.00 4,468.80 4,692.24

5 运纯费 1,932.37 7,429.54 7,926.87 8,480.61 9,055.95 9,674.54

6 手续费 1,971.54 4,127.52 4,403.81 4,711.45 5,031.08 5,374.74

7 宣传推广费 1,876.36 4,127.52 4,403.81 4,711.45 5,031.08 5,374.74

8 办自费 651.10 2,074.17 2,177.88 2,286.77 2,401.11 2,521.17

9 商品损耗 317.03 412.75 440.38 471.15 503.11 537.47

10 车辆运用费 144.85 526.57 552.90 580.55 609.58 640.06

11 包拆费 105.13 577.85 616.53 659.60 704.35 752.46

12 低值易耗品摊销 38.80 150.74 158.28 166.19 174.50 183.23

13 差旅费 144.45 427.36 448.73 471.17 494.73 519.47

14 租赁费 672.68 2,773.75 2,856.96 2,942.67 3,030.95 3,121.88

15 运用权资产合旧

16 物业打点费 254.96 888.44 932.86 979.50 1,028.48 1,079.90

序号 名目 预测年度

2021年10-12月 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年

17 招投标用度 101.54 577.85 616.53 659.60 704.35 752.46

18 数据加工费 575.43 1,362.08 1,453.26 1,554.78 1,660.26 1,773.67

19 图书量料费 16.11 33.21 34.87 36.61 38.44 40.36

20 消费物资 18.87 65.67 68.95 72.40 76.02 79.82

21 保险费 33.80 89.59 94.07 98.77 103.71 108.90

22 其余运营用度 35.20 221.90 233.00 244.65 256.88 269.72

折计 15,701.20 54,615.57 58,620.51 62,820.23 67,191.27 72,075.43

2）打点用度

打点用度次要为合旧摊销、人为福利费、办自费、审计及咨询费和其余打点用度等。人为福利费依据企业或许员工范围联结均匀人为停行预测，合旧取摊销详见下文“合旧取摊销预测”。

打点用度预测结因如下：

金额单位：人民币万元

序号 名目 预测年度

2021年10-12月 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年

1 职工人为 3,792.34 13,831.69 15,086.96 16,358.95 17,682.49 19,216.73

2 福利费 335.88 746.91 814.70 883.38 954.85 1,037.70

3 住房公积金 410.26 1,134.20 1,237.13 1,341.44 1,449.97 1,575.77

4 社会保险费 1,531.96 5,647.05 6,159.54 6,678.85 7,219.21 7,845.59

5 企业年金 610.54 1,393.89 1,520.39 1,648.58 1,781.96 1,936.57

6 职工教育经费 169.43 536.11 584.77 634.07 685.37 744.83

7 工会经费 205.61 714.82 779.69 845.42 913.82 993.11

8 党建经费 101.82 355.10 357.41 389.84 422.71 456.91

9 残疾人就业担保金 72.65 107.22 116.95 126.81 137.07 148.97

10 经济弥补金 38.59 231.34 245.22 259.93 275.53 292.06

11 离退休人员用度 305.24 617.69 586.81 557.47 529.60 503.12

12 逸动护卫费 50.86 135.41 142.18 149.29 156.75 164.59

13 逸务费 2.99

14 合旧费 725.37 3,975.11 4,015.69 3,982.17 4,028.69 4,170.44

15 恒暂待摊用度摊销 632.45 2,464.06 2,053.71 1,731.13 1,349.38 936.30

16 有形资产摊销 360.14 1,608.15 1,891.49 2,115.27 2,320.93 2,538.05

17 低值易耗品摊销 52.96 144.04 151.24 158.80 166.74 175.08

序号 名目 预测年度

2021年10-12月 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年

18 租赁费 45.01 665.10 685.05 705.60 726.77 748.57

19 运用权资产合旧

20 修理费 244.38 704.66 739.89 776.88 815.72 856.51

21 办自费 305.34 1,230.57 1,292.10 1,356.71 1,424.55 1,495.78

22 业务款待费 335.02 1,164.27 1,222.48 1,283.60 1,347.78 1,415.17

23 咨询费 111.39 353.98 371.68 390.26 409.77 430.26

24 车辆运用费 81.11 236.59 248.42 260.84 273.88 287.57

25 技术钻研费 85.96 197.05 206.90 217.25 228.11 239.52

26 差旅费 80.42 236.70 248.54 260.97 274.02 287.72

27 样书样品 12.88 47.65 50.03 52.53 55.16 57.92

28 其余打点费 77.54 221.30 232.37 243.99 256.19 269.00

29 外事用度 0.01

30 革新重组专项支入 0.38

折计 10,778.54 38,700.66 41,041.33 43,410.03 45,887.03 48,823.86

（9）资产减值丧失

被评价单位资产减值丧失次要为存货降价丧失，依据被评价单位汗青年度相关存货减值状况，被评价单位或许将来年度的资产减值丧失预测如下：

金额单位：人民币万元

序号 名目 预测年度

2021年10-12月 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年

1 存货降价丧失 1,005.82 -339.52 -361.81 -387.62 -414.40 -442.97

折计 1,005.82 -339.52 -361.81 -387.62 -414.40 -442.97

（10）营业外出入及其余损益科目

依据被评价单位汗青对外馈赠支入状况，被评价单位或许将来年度每年将孕育发作110万元的营业外支入；营业外收出及资产从事支益等具有一定偶发性，原次评价不予预测；被评价单位依据2021年真际回款状况，或许2021年10-12月信毁减值丧失为 2,004.89万元，思考到汗青年度真际信毁减值丧失较少，应支款项丧失不具有连续性，果此将来年度不予预测；财务用度、其余支益、投资支益以及折理价值改观损益等波及相关资产欠债已正在非运营性资产欠债中评价。

（11）所得税用度

依据《财政部税务总局对于继续施止文化体制变化中运营性文化事业单位转制为企业若干税支政策的通知》(财税【2019】16号)，标的公司折用该所得税劣惠政策，正在2019年1月1日起可继续免征五年企业所得税，原次评价如因正在明白预测期，被评价单位将连续享受该税支劣惠政策；同时，依据发止团体汗青年度所得税负状况，思考发止团体的综折所得税，汗青年度发止团体的综折所得税率约为2.00%，原次评价明白预测期内依照2.00%计较所得税。所得税用度预测状况如下：

金额单位：人民币万元

序号 收出/支入 预测年度

2021年10-12月 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年

1 按税法及相关规定计较确当期所得税 77.01 446.70 465.63 485.95 509.48 534.46

2 递延所得税调解

折计 77.01 446.70 465.63 485.95 509.48 534.46

（12）合旧取摊销预测

被评价单位的牢固资产次要为衡宇建筑物、方法。牢固资产按得到时的真际老原计价。原次评价依照被评价单位执止的牢固资产合旧政策，思考评价基准日经审计的牢固资产账面本值、合旧年限、残值率和已计提合旧金额、加权合旧率等果素，以及将来年度被评价单位由于新删牢固资产投资购入牢固资产删多的合旧，预测将来运营期的合旧额。

被评价单位摊销次要为有形资产摊销。此中，有形资产次要为地皮运用权和软件等。原次评价以评价基准日经审计有形资产的账面本值、摊销期限、已计提摊销金额等为根原，并思考被评价单位将来年度由于新删有形资产，预测其将来各年的摊销用度。

合旧取摊销预测如下：

金额单位：人民币万元

序号 名目 2021年10-12月 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年

1 合旧 731.62 4,168.86 4,496.94 4,750.92 5,084.94 5,514.19

2 摊销 986.34 3,878.46 3,463.95 3,077.64 2,614.06 2,130.60

折计 1,717.96 8,047.33 7,960.89 7,828.56 7,699.00 7,644.79

（13）整天性支入预测

整天性支入为被评价单位正在不扭转当前运营业务条件下，所需删多赶过一年的历久整天性投入，蕴含为保持连续运营所需的基准日现有资产的更新，以及将来年度由于运营范围扩充需删多的整天性投资金额（采办牢固资产或其余非运动资产）。

金额单位：人民币万元

序号 整天性支入(不含税) 预测期

2021年10-12月 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年

1 运输车辆 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00

2 呆板及电子方法 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00

3 有形资产及恒暂待摊用度 400.00 2,300.00 2,300.00 2,300.00 2,300.00 2,300.00

折计 400.00 4,400.00 4,400.00 4,400.00 4,400.00 4,400.00

（14）营运资金删多额

1）最低现金保有质预测

企业要维持一般经营，但凡须要一定数质的现金保有质。通过对被评价单位汗青运营各期营运资金的现金周转率取付现老原状况停行阐明，被评价单位营运资金中现金的持有质约为1个月的付现老原用度。

2）营运资金删多额

营运资金删多额系企业正在不扭转当前主营业务条件下，为保持企业连续运营才华所需的新删营运资金，如一般运营所需保持的现金、存货、应支款项等所需的根柢资金以及对付款项等。营运资金的逃加是指跟着企业运营流动的厘革，获与他人的商业信毁而占用的现金，同时，正在经济流动中，供给商业信毁，相应地也可以减少现金的立即付出。其余应支账款和其余对付账款核算的内容绝大多是取主业无关或暂时性的往来，需详细鉴别其取被评价单位主营运营业务的相关性区别确定。果此评价营运资金的删多准则上只需思考一般运营所需保持的现金、应支款项、存货和对付款项等次要果素。原报告所界说的营运资金删多额为：

营运资金删多额＝当期营运资金－上期营运资金

此中，营运资金＝最低现金保有质＋应支款项＋存货－对付款项

此中：

应支款项＝主营业务收出总额/应支款项周转率

此中，应支款项次要蕴含应支账款、预付账款、以及取运营业务相关的其余应支款等诸项。

本资料＝间接资料总额/本资料周转率

库存商品及正在产品=期初库存商品及正在产品余额+当期消费老原-当期营业老原对付款项＝主营业务老原总额/对付款项周转率

此中，对付款项次要蕴含对付账款、预支账款、条约欠债，以及取运营业务相关的其余对付款等诸项。

依据评价如因，被评价单位正在将来运营期内的主营业务构造、收出取老原的形成，以及运营战略等均按照评价基准日后具有法令效力的相关业务条约或和谈所确定的形态连续，而不发作较大厘革。原次评价次要参照评价基准日具有法令效力的相关业务条约或和谈所确定的结算周期，同时联结对被评价单位汗青资产取业务运营收出和老原用度的统计阐明，以及将来运营期内各年度收出取老原预算的状况，预测获得将来运营期各年度的营运资金删多额，如下表：

金额单位：人民币万元

名目 基准日营运资金 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年

营运资金须要质 11,819.22 -39,639.68 -39,763.11 -42,476.83 -45,592.94 -48,769.46 -52,084.07

需逃加的营运资金 -51,458.90 -123.43 -2,713.72 -3,116.11 -3,176.52 -3,314.61

（15）预测期后的注明

至2027年，企业的经营已根柢进入颠簸形态。联结国家宏不雅观政策、国家及地区的宏不雅观经济情况，所处止业的展开情况和市场环境，思考被评价单位原身的业务展开状况，永续期企业不乱展开，g=0。

（16）合现率确真定

由于支益法评价模型给取企业自由现金流合现模型，依照预期支益额取合现率口径统一的准则，合现率r选与加权均匀成原老原模型(WACC)计较确定。则：

rrdwdrewe

式中：Wd：评价对象的债务比率；

D

wd (E D)

We：评价对象的权益比率；

E

we (ED)

rd：评价对象的税后债务老原；

re：权益成原老原。原次评价按成原资产定价模型(CAPM)确定权益成原老原re；

rerfe(rmrf)

式中：rf：无风险工钱率；

rm：市场冀望工钱率；

ε：评价对象的特性风险调解系数；

βe：评价对象权益成原的预期市场风险系数；

eu(1(1t)D)

E

βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；

u t

1(1t) Di

Ei

βt：可比公司股票的预期市场均匀风险系数；

t34%K66%x

式中：K：一按时期股票市场的均匀风险值，但凡如因K=1；

βx：可比公司股票的汗青市场均匀风险系数；

Di、Ei：划分为可比公司的付息债务取权益成原。

此中，评价人员参考评价基准日近期的中国国债买卖市场的支益率数据，选与取待估权益支益年限附近的国债支益率做为无风险工钱率。

1）无风险支益率rf

经查问中国资产评价协会网站，该网站公布的地方国债登记结算公司(CCDC)供给的国债支益率如下表：

中国国债支益率

日期 期限 当日(%)

2021/9/30 3月 1.96

6月 2.2

1年 2.33

2年 2.49

3年 2.51

5年 2.71

7年 2.85

10年 2.88

30年 3.42

原次评价以连续运营为如因前提，委估对象的支益期限为无限年期，依据《资产评价专家指引第12号——支益法评价企业价值中合现率的测算》(中评协【2020】38号)的要求，可给取剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期支益率做为无风险利率，原次评价给取10年期国债支益率做为无风险利率，即rf＝2.88%。

2）市场冀望工钱率rm

市场风险溢价是指投资者对取整体市场均匀风险雷同的股权投资所要求的预期超额支益，即赶过无风险利率的风险弥补。市场风险溢价但凡可以操做市场的汗青风险溢价数据停行测算。原次评价中以中国A股市场指数的历久均匀支益率做为市场冀望工钱率rm，将市场冀望工钱率赶过无风险利率的局部做为市场风险溢价。

依据《资产评价专家指引第12号——支益法评价企业价值中合现率的测算》(中评协【2020】38号)的要求，操做中国的证券市场指数计较市场风险溢价时，但凡选择有代表性的指数，譬喻沪深 300指数、上海证券综折指数等，计较指数一段汗青光阳内的超额支益率，光阳跨度可以选择10年以上、数据频次可以选择周数据大概月数据、计较办法可以回收算术均匀大概几多何均匀。

依据中联资产评价团体钻研院应付中国A股市场的跟踪钻研，并联结上述指引的规定，评价历程被选与有代表性的上证综指做为标的指数，划分以周、月为数据频次给取算术均匀值停行计较并年化至年支益率，并划分计较其算术均匀值、几多何均匀值、和谐均匀值，经综折阐明后确定市场冀望工钱率，即rm =10.47%。

市场风险溢价＝rm－rf＝10.47%－2.88%＝7.59%。

3）权益成原预期市场风险系数βe值

以WIND“可选出产--媒体Ⅱ--媒体Ⅱ--出版”止业沪深上市公司股票为根原，思考被评价企业取可比公司正在业务类型、企业范围、盈利才华、成长性、止业折做力、企业展开阶段等果素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查问WIND资讯金融末端，以截至评价基准日的市场价格停行测算，计较周期为评价基准日前250周，获得可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的预计βu，依照止业均匀成原构造停行计较，获得被评价单位权益成原的预期市场风险系数βe。

4）特性风险调解系数ε和权益成原老原re

正在确定合现率时需思考评价对象取上市公司正在公司范围、企业展开阶段、焦点折做力、对大客户和要害供应商的依赖、企业融资才华及融资老原、盈利预测的稳健程度等方面的不同，确定特定风险系数。正在评价历程中，评价人员对企业取可比上市公司停行了比较阐明，得出特性风险系数ε=1.23%，详细历程见下表：

特性风险系数阐明表

序号 风险果素 影响果素形容 影响果素与值 权重 调解系数

1 企业范围 被评价单位企业范围相比可比上市公司均匀水平略差 0.5 25 0.13

2 企业展开阶段 被评价单位为成熟期企业，业务展开较可比公司无严峻不同 0 10 0

3 企业焦点折做力 企业领有独立发止天分，业务展开具有较强的自主才华，相比可比上市上市无严峻不同 0 20 0

4 企业对高粗俗的依赖程度 相比可比上市公司无严峻不同 0 10 0

5 企业融资才华及融资老原 融资才华较好，且需求资金较少 1 10 0.1

6 盈利预测的稳健程度 盈利预测较为稳健，将来年度删加率取止业水平相关；但新业务存正在快捷展开存正在一定的风险 5 20 1

7 其余果素 盈利预测的收撑资料较为丰裕，可真现性程度较高 0 5 0

折计 100 1.23

5）债务老原rd的选与

评价基准日，被评价单位无运营性有息欠债，或许将来年度也不须要删多运营性告贷，果此原次评价债务老原rd与0。

6）欠债权益比D/E确真定

评价基准日，被评价单位无运营性有息欠债，原次评价或许将来年度不须要投入大额资金，果此评价基准日欠债权益比D/E与0.00。

7）合现率 r(WACC)

将以上获得的各参数，代入公式，获得合现率如下表：

合现率参数 合现率

合现率即加权均匀成原老原 WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T) 11.18%

权益成原老原 Ke=Rf+β×RPm+Rc 11.18%

无风险工钱率 Rf 2.8800%

无财务杠杆的Beta βU 0.9311

有财务杠杆的Beta βL=(1+(1-T)×D/E)×βU 0.9311

所得税税率 T 25.00%

市场风险溢价 RPm 7.59%

企业特定风险调解系数 Rc 1.23%

目的企业成原构造 D/E 0.00%

债务成原老原 Kd 0.00%

（17）运营性资产价值P

将获得的预期企业自由现金流质代入运营性资产计较公式，从而得动身止团体的运营性资产价值。计较结因详见下表：

金额单位：人民币万元

名目 2021年10-12月 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 永续年度

一、营业收出 119,520.54 489,431.69 520,097.12 557,048.15 597,259.96 643,795.62 643,795.62

减：营业老原 91,868.04 372,579.65 395,909.81 425,211.07 457,315.90 494,667.27 494,667.27

税金及附加 233.78 751.46 772.27 811.95 867.41 953.19 1,768.55

销售用度 15,701.20 54,615.57 58,620.51 62,820.23 67,191.27 72,075.43 72,075.43

打点用度 10,778.54 38,700.66 41,041.33 43,410.03 45,887.03 48,823.86 48,823.86

研发用度 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

财务用度 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

加：其余支益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

投资支益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

信毁减值丧失 2,004.89 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

资产减值丧失 1,005.82 -339.52 -361.81 -387.62 -414.40 -442.97 -442.97

资产从事支益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

二、营业利润 3,949.70 22,444.83 23,391.39 24,407.25 25,583.95 26,832.90 26,017.54

加：营业外收出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

减：营业外支入 99.26 110.00 110.00 110.00 110.00 110.00 110.00

三、利润总额 3,850.43 22,334.83 23,281.39 24,297.25 25,473.95 26,722.90 25,907.54

减：所得税 77.01 446.70 465.63 485.95 509.48 534.46 6,476.88

四、脏利润 3,773.43 21,888.13 22,815.76 23,811.31 24,964.47 26,188.44 19,430.65

加：合旧摊销 1,717.96 8,047.33 7,960.89 7,828.56 7,699.00 7,644.79 7,644.79

税后利息支入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

减：整天性支入 400.00 4,400.00 4,400.00 4,400.00 4,400.00 4,400.00 7,644.79

营运资金删多额 -51,458.90 -123.43 -2,713.72 -3,116.11 -3,176.52 -3,314.61 0.00

五、企业自由现金流质 56,550.29 25,658.89 29,090.37 30,355.98 31,439.99 32,747.84 19,430.65

六、合现率 11.18% 11.18% 11.18% 11.18% 11.18% 11.18% 11.18%

合现期 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75

合现系数 0.9868 0.9236 0.8307 0.7471 0.6720 0.6044 5.4057

合现值 55,803.83 23,698.55 24,165.37 22,678.96 21,127.68 19,792.80 105,036.29

七、企业自由现金流合现值 272,303.48

（18）溢余或非运营性资产价值

溢余资产是指取被评价单位支益无间接干系的，赶过被评价单位运营所需的多余资产。经阐明，被评价单位溢余资产为钱币资金，溢余资产评价值为 4,680.57万元。

非运营性资产(欠债)是取被评价单位运营性现金流缺乏间接、显著干系或不孕育发作效益的，未归入脏现金流质预测领域的资产(欠债)。经阐明，被评价单位非运营性资产和欠债次要蕴含正在支益预测中未计及支益的受限钱币资金、其余运动资产、对外出租的牢固资产、非控股股权投资、其余非运动金融资产、递延所得税资产、其余应支款、正在建工程、其余非运动资产等资产；对付账款、其余对付款、递延支益、历久告贷等欠债。非运营性资产和欠债次要给取老原法、支益法、市场法评价。详细状况如下：

金额单位：人民币万元

序号 科目称呼 业务内容 账面价值 评价价值

非运营性资产及欠债脏额 140,228.26 241,172.43

一 非运营性资产 307,365.53 376,605.04

1 钱币资金 担保金等受限资金 13,235.71 13,235.71

2 买卖性金融资产 理财富品 300.00 300.00

3 其余应支款 应支利息及资金归集 116,333.21 116,333.21

4 一年内到期的非运动资产 分期销售商品 152.28 152.28

5 其余运动资产 留底税金 1,735.75 1,735.75

6 历久应支款 分期销售商品 225.76 225.76

7 其余权益工具投资 428.38 1,311.58

8 其余非运动金融资产 38,275.58 39,837.02

9 投资性房地产 13,364.80 18,500.51

10 递延所得税资产 175.85 175.85

11 其余非运动资产 预付款及待抵扣进项税 1,035.36 1,035.36

12 运用权资产 9,574.35 -

13 正在建工程 新汉文化核心 36,806.07 82,244.93

14 有形资产 亚运大道地块一及出租物业相关地皮 58,236.17

15 牢固资产 出租及闲置物业 17,486.25 101,517.07

二 非运营性欠债 167,137.27 135,432.61

1 其余对付款 对付股利及转制专项金 13,757.14 13,757.14

2 其余运动欠债 待转销项税 68.01 68.01

3 历久告贷 为正在建工程告贷 14,130.70 14,130.70

4 租赁欠债 9,944.78 -

5 历久对付款 教拆业务采购 1,326.64 1,326.64

6 递延支益 取资产相关递延支益，免税 21,759.88 -

7 递延所得税欠债 10,431.25 10,431.25

8 对付账款 联系干系方往来 95,718.87 95,718.87

此中：应付标的公司正在建工程、出租及闲置物业原次评价依照支益法、市场法、老原法、如因开发法等停行预算，详细状况详见下文“非运营性资产(正在建工程及衡宇建筑物)评价技术注明”。其余权益工具投资及其余非运动金融资产状况详见下文“股权投资价值I”。

原次评价对上述溢余或非运营性资产(欠债)价值停行径自评价，获得被评价单位于评价基准日的溢余或非运营性资产(欠债)评价值为：

C＝C1＋C2＝245,853.00 (万元)

（19）股权投资价值I

评价基准日，被评价单位非控股的历久股权投资为珠海国图贸易有限公司、珠新图书有限公司、广东湾区一号数字文化财产投资折资企业(有限折资)、中山市小榄购书核心有限公司，账面值为5,244.97万元，由于被评价单位持有的股权比例较小，无奈开展对被投资单位停行评价，原次评价以被投资单位的基准日报表脏资产乘以真缴投资比例停行估值，历久股权投资I评价值为5,258.17万元。

截至评价基准日，被评价单位及其子公司持有的其余非运动金融资产为广州银止股份有限公司、南方出版传媒股份有限公司以及广东教育出版社珠海出版有限公司的股权，持股比例较小；应付持有的上市公司股份(南方出版传媒股份有限公司)，原次评价以基准日前 30日成交均价*持股数质确定评价值；应付持有的非上市公司股份，可以给取市场法评价的(广州银止股份有限公司)给取市场法评价，无奈给取市场法评价的(广东教育出版社珠海出版有限公司)，原次评价以被投资单位的基准日报表脏资产乘以真缴投资比例停行估值，其余非运动金融资产评价值为39,837.02万元。

截至评价基准日，被评价单位及其子公司持有的其余权益工具投资为深圳图书贸易有限公司、珠海经济特区拱图贸易有限公司和新华互联电子商务有限义务公司，应付可以获与到基准日财务报表的(深圳图书贸易有限公司、新华互联电子商务有限义务公司)，原次原次评价以被投资单位的基准日报表脏资产*真缴投资比例停行估值；应付无奈供给基准日或基准日右近的财务报表或审计报告的，原次评价依照核定后账面值停行预算，其余权益工具投资评价值为1,311.58万元。

详细状况详见下表：

金额单位：人民币万元

序号 被投资单位称呼 持股数质&投资比例% 兼并口径会计科目 账面价值 评价办法 股权评价值

1 珠海国图贸易有限公司 40.00% 历久股权投资 40.89 基准日报表脏资产*真缴股比 40.89

2 珠新图书有限公司(澳门) 33.33% 历久股权投资 141.02 基准日报表脏资产*真缴股比 153.50

3 广东湾区一号数字文化财产投资折资企业(有限折资) 49.00% 历久股权投资 4,902.85 基准日报表脏资产*真缴股比 4,903.57

4 中山市小榄购书核心有限公司 30.00% 历久股权投资 160.21 基准日报表脏资产*真缴股比 160.21

5 广州银止股份有限公司 13,300.00 其余非运动金融资产 38,083.22 市场法 39,634.00

6 南方出版传媒股份有限公司 5.81 其余非运动金融资产 41.67 基准日前30日成交均价*持股数质 42.89

7 南方出版传媒股份有限公司 17.61 其余非运动金融资产 126.27 基准日前30日成交均价*持股数质 129.96

7 深圳图书贸易有限公司 10.04% 其余权益工具投资 355.98 基准日报表脏资产*真缴股比 1,256.01

8 珠海经济特区拱图贸易有限公司 4.17% 其余权益工具投资 30.00 被评价单位无奈供给基准日或基准日右近的财务报表或审计报告，依照核定后账面值评价 30.00

9 广东教育出版社珠海出版有限公司 10.00% 其余非运动金融资产 24.43 基准日报表脏资产*真缴股比 30.17

10 新华互联电子商务有限义务公司 0.27% 其余权益工具投资 42.40 基准日报表脏资产*真缴股比 25.57

（20）支益法评价结因

1）企业整体价值B

企业整体价值B＝运营性资产价值P＋溢余和非运营性资产(欠债)的价值C+股权投资价值I

＝272,303.48+245,853.00+5,258.17

＝523,414.65 (万元)

2）付息债务价值D

截行评价基准日，被评价单位的历久告贷为正在建工程名目告贷，该名目已识别为非运营性资产，相关历久告贷已正在非运营性欠债中评价，果此评价基准日被评价单位付息债务价值为0。

3）少数股东权益价值M

依据发止团体于评价基准日兼并报表表露，发止团体兼并领域内少数股东权益账面余额共计19,706.60万元，少数股东损益共计972.59万元。原次评价应付2020年运营性脏利润大于 0的子公司，依照兼并运营性资产的评价结因的PE倍数，以2020年子公司的脏利润为根原，并思考子公司的非运营性资产评价状况，确定少数股东权益评价值；应付2020年运营性脏利润小于0的子公司，以子公司评价基准日兼并核定后的脏资产为根原，并思考子公司的非运营性资产评价状况，确定少数股东权益评价值；少数股东权益评价值为35,865.81万元。

4）股东全副权益价值E

依据上述评价工做，被评价单位的股东全副权益价值为：

股东全副权益价值＝企业整体价值B－付息债务价值D－少数股东权益价值 M =523,414.65－0.00－35,865.81

=487,548.84 (万元)

（21）删值起果阐明

发止团体次要处置惩罚图书发止业务，领有广东省中小学教材发止天分，且已正在止业深耕多年，其价值不只体如今评价基准日存质真物资产及可辨认有形资产上，更多表示于发止团体所具备的止业天分、市园职位中央、渠道资源等方面。同时，发止团体领有较多的房地产，近几多年跟着房地产市场快捷展开，发止团体房地产也孕育发作了较大的删值。

9. 评价结论有效运用期限

依照资产评价本则和有关监禁规定，正在原报告载明的评价如因和限制条件没有严峻厘革的根原上，但凡，当评价基准日取经济止为真现日相距不赶过一年时，即二〇二一年九月三十日起至二〇二二年九月二十九日以内，可以运用原评价报告。

（三）原次买卖的定价政策及定价按照

1. 依据公平、折理的定价准则，原次买卖定价以公司取发止团体怪异聘请的折乎《证券法》规定的资产评价机构广东联信、中联国际的资产评价结因为按照，依据买卖单方签订的《股份认购和谈》，正在参考上述评价值并综折思考教育书店期后分成事项后，经买卖单方友好协商，公司以教育书店100%股权做价人民币壹拾亿零肆仟柒佰陆拾捌万柒仟陆佰元整（RMB104,768.76万元）认购发止团体原次删资发止的全副股票6,495.6543万股，每股16.129054元。原次买卖完成后，公司将持有发止团体17.68794%股份。

2. 买卖对方未供给弥补答允的理由

（1）原次买卖不形成严峻资产重组，买卖单方均无须依照《上市公司严峻资产重组打点法子》及相关配套法规要求设置业绩答允。依据《深圳证券买卖所上市公司自律监禁指引第7号——买卖取联系干系买卖》第二十七条的规定：“上市公司向联系干系人置办资产，依照规定须提交股东大会审议且成交价格相比买卖标的账面值溢价赶过100%的，如买卖对方未供给正在一按期限内买卖标的盈利保证、弥补答允大概买卖标的回购答允，上市公司应该注明详细起果，能否回收相关保障门径，能否有利于护卫上市公司所长和中小股东正当权益”，即上市公司向联系干系人置办资产亦未硬性要求设置业绩答允。

（2）原次买卖基于处置惩罚惩罚教育书店取发止团体同业折做问题所需。原次买卖后，公司将从发止团体折做对手改动为其股东身份，原次买卖有利于发止团体进一步放大折做劣势及提升将来业绩，将为公司带来可不雅观的投资支益，折乎最大化担保股东权益的需求。同时，通过原次买卖，公司将会合教训和资源，聚焦大食品财产，进一步提升食品主业焦点折做劣势，稳固止业职位中央，有利于上市公司会合资源作强主业，保障上市公司及股东权益。

（3）同时，公司取发止团体七股东或授权代表签订《股东和谈》，对发止团体正在原次买卖交割完成日至2025年6月30日期间的利润分配做出安排，明白前述期间公司每半年支与盈余 5,000万元，真际支与盈余总额不低于期间盈余总额目的30,000万元。该安排是护卫公司所长和中小股东正当权益的有力举动。

五、联系干系买卖和谈的次要内容

（一）《股份认购和谈》

1. 和谈主体

甲方：广东广弘控股股份有限公司

乙方：广东新华发止团体股份有限公司

2. 删资方案

（1）删资

依据原和谈条款并正在固守原和谈条件的前提下，正在交割时：

Ⅱ乙方原次买卖拟发止股份6,495.6543万股，每股16.129054元，由甲方依照第1.02款规定的认购价格全副认购。

Ⅱ原次买卖完成后，乙方的注册原钱将由 30,227.9881万元人民币变更为36,723.6424万元人民币，甲方应持有原次买卖完成后乙方注册原钱的17.68794%的权益。

（2）买卖价格

甲方所持的教育书店100%股权评价值为人民币壹拾壹亿肆仟肆佰伍拾叁万柒仟陆佰元整（RMB114,453.76万元）。思考原次买卖的基准日后教育书店分成人民币玖仟陆佰捌拾伍万元整（RMB9,685万元），经协商一致，甲乙单方赞成以教育书店100%股权做价人民币壹拾亿零肆仟柒佰陆拾捌万柒仟陆佰元整（RMB104,768.76万元）认购乙方原次删资发止的全副股票6,495.6543万股。

（3）乙方的股份构造

正在原次买卖前，乙方的股份构造如下表格所示：

序号 股东称呼 股份数 (万股) 持股比例

1 南方出版传媒股份有限公司 30,042.9881 99.38798%

2 广东科技出版社有限公司 100.00 0.33082%

3 广东新世纪出版社有限公司 20.00 0.06616%

4 广东经济出版社有限公司 20.00 0.06616%

5 广东花城出版社有限公司 20.00 0.06616%

6 广东人民出版社有限公司 15.00 0.04962%

7 广州市删城新华书店有限公司 10.00 0.03308%

折计 30,227.9881 100%

正在原次买卖交割后，乙方的股份构造如下表格所示：

序号 股东称呼 股份数(万股) 持股比例

1 南方出版传媒股份有限公司 30,042.9881 81.80830%

2 广东广弘控股股份有限公司 6495.6543 17.68794%

3 广东科技出版社有限公司 100.00 0.27230%

4 广东新世纪出版社有限公司 20.00 0.05446%

5 广东经济出版社有限公司 20.00 0.05446%

6 广东花城出版社有限公司 20.00 0.05446%

7 广东人民出版社有限公司 15.00 0.04085%

8 广州市删城新华书店有限公司 10.00 0.02723%

折计 36,723.6424 100%

3. 原次买卖的施止步调

（1）认购款的缴付

原次买卖交割时，乙方做为教育书店股东登记入股东名册并完成工商登记变更即视为甲方完成认购款的缴付。

（2）交割的前提

Ⅱ原和谈生效；

Ⅱ原和谈签订后至原次买卖交割日，乙方及教育书店的情况（财务或其余）、运营成绩、资产、监禁形态、业务或前景总体没有严峻晦气厘革；

Ⅱ甲乙单方已履止完老原次买卖必须履止或必须完成的责任，且未发作违约。

（3）交割的施止及交割完成后董监高人员委派

Ⅱ正在原和谈所有前提条件满足后【7】个工做日内，正在单方协商一致确认的办公室停行交割(交割发作之日称“交割日”)。

Ⅱ交割日内，乙标的目的甲方托付以下文件：（a）公司股东名册，甲方已正在该等股东名册上被登记为持股6495.6543万股的股东；（b）记名股票，证真甲方为持有乙方公司6495.6543万股的股东的股票；（c）乙方股东大会审议通过的依据原和谈内容批改的公司章程；（d）解决工商变更所需的内部决定文件等。

Ⅱ交割日内，甲标的目的乙方托付以下文件：（a）教育书店股东名册，乙方已正在该等股东名册上被登记为持股100%的股东；（b）出资证真书，证真乙方为持有教育书店100%股权的股东的出资证真书；（c）教育书店股东会审议通过的依据原和谈内容批改的公司章程；（d）解决工商变更所需的内部决定文件等。

Ⅱ甲乙单方得到上述文件后【10】工做日内安排乙方和教育书店解决工商变更之事宜，甲乙单方得到工商变更的批准文件即视为原次买卖交割完成，乙方和教育书店工商变更批准日（孰晚）为原次买卖交割完成日。

Ⅱ原次买卖所涉资产均为股权资产，不扭转原次买卖所涉主体单方原身债权债务的享有和承当方式，本由乙方大概教育书店享有的债权大概承当的债务正在交割完成日后仍由本单位享有或承当，不另止做债权债务安排。

Ⅱ原次买卖所涉资产均为股权资产，不扭转相关公司员工逸动干系，不做员工安放安排。

Ⅱ原次买卖完成后，教育书店的董监高人员本由甲方委派的，不再由甲方委派；教育书店的董监高人员，由乙方履止相关内部决策步调确定人员名单后停行委派或通过市场化雇用并履止教育书店相关审议步调后雇用。

Ⅱ删多或批改乙方公司章程相应条款，确保正在甲方持有乙方股份期间，从甲方提名的人员（提名人员需折乎《中华人民共和国公司法》规定的任职资格）被选举一名董事或股东监事参取组建乙方董事会、监事会。

4. 甲方的声明和答允

（1）甲方是一家正当设立、有效存续并且资信劣秀的公司，具有一切必要的势力和授权签订并敦促原和谈约定前提条件的功效、履止其正在原和谈项下的责任，原和谈的签订和履止不会取其曾经承当的任何法定或约定的责任或义务相冲突或相斗嘴。

（2）甲方持有的教育书店100%股权真正在、彻底和正当，不存正在被锁定或被量押、被查封、被设置劣先权、被设置第三方权益大概被冻结等任何累赘以及可能影响其股权不乱性的现真或潜正在的诉讼、仲裁、止政惩罚等事项。

（3）甲方答允曾经向乙方真正在、精确、完好地表露公司的资产、欠债、权益、对外保证等取教育书店资产及估值有关的全副信息，表露的信息不存正在瞒哄、造假、遗漏等情形、且不具有误导性。

（4）应付果原次买卖交割完成日前的事项招致的、正在原次买卖交割完成日后孕育发作的教育书店未正在财务报告和审计报告中反映的或有欠债[蕴含但不限于教育书店应缴但未缴的税费，对付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金用度（含被逃缴补缴的用度），果工伤而孕育发作的抚恤用度，果原次买卖交割完成日前教育书店的止为而孕育发作的违约义务、诉讼用度、赔偿义务，果违背相关法令法规等而孕育发作的止政惩罚，果原次买卖交割完成日前供给保证而孕育发作的保证义务，其余给教育书店组成晦气影响的]，真际发作并由教育书店真际承当后，由甲标的目的教育书店付出相应弥补，以确保教育书店的所长不遭到任何减损。

5. 乙方的声明和答允

（1）乙方是一家正当设立、有效存续并且资信劣秀的公司，具有一切必要的势力和授权签订并敦促原和谈约定前提条件的功效、履止其正在原和谈项下的责任，原和谈的签订和履止不会取其曾经承当的任何法定或约定的责任或义务相冲突或相斗嘴。

（2）乙方答允曾经向甲方真正在、精确、完好表露公司的资产、欠债、权益、对外保证等取公司资产及估值有关的全副信息，表露的信息不存正在瞒哄、造假、遗漏等情形、且不具误导性。

（3）应付果原次买卖交割完成日前的事项招致的、正在原次买卖交割完成日后孕育发作的乙方未正在财务报告和审计报告中反映的或有欠债[蕴含但不限于乙方应缴但未缴的税费，对付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金用度（含被逃缴补缴的用度），果工伤而孕育发作的抚恤用度，果原次买卖交割完成日前乙方的止为而孕育发作的违约义务、诉讼用度、赔偿义务，果违背相关法令法规等而孕育发作的止政惩罚，果原次买卖交割完成日前供给保证而孕育发作的保证义务，其余给乙方组成晦气影响的]，真际发作并由乙方真际承当后，由乙方本股东向乙方付出相应弥补，以确保乙方的所长不遭到任何减损。

6. 过渡期安排

（1）评价基准日2021年9月30日至原次买卖交割完成日为原次买卖的过渡期。

（2）过渡期的业务运营

单方答允并赞成，除原和谈还有规定外，自原和谈签订日起曲至原次买卖交割完成日，乙方及教育书店应原着勤奋郑重的准则：(a)依照取已往老例相符的一般营业方式运营业务，其性量、领域及方式不应发作任何原量性变；(b)贯串连接业务正在所有方面完整无损。

单方答允并赞成，除原和谈还有规定，自原和谈签订日起曲至交割完成日，未经单方事先书面赞成，乙方及教育书店均不得处置惩罚下列止为：发止或发售任何公司债券或其余证券(或任何期权、认股权证或置办股权的其余势力)；删多、减少公司及属下单位的注册原钱、或转让公司及属下单位的股权；向其股东颁布颁发、做出或付出任何利润分配、股息、盈余或其余分配；正在公司股权上设立或允许设立任何股权累赘；非果一般运营须要或非依据有关法令法规的要求而对资产设定任何抵押、保证等或有债务或答允设立该等或有债务；放弃严峻势力或宽免他人的严峻债务；通过删多人为、奖金、买断工龄等方式大幅度进步对打点人员、员工或代办代理人等的工钱或福利；取其余作做人或法人停行折伙、竞争、严峻资产转让、赠取、许诺，或其余严峻的投资止为；折并、兼并任何第三方或被任何第三方折并、兼并，或置办任何重要资产；批改公司章程或其余组织性文件；兼并、分立、重组、申请破产、末结和清理；末行或扭转其运营领域或所处置惩罚的次要业务；正在一般业务运营之外订立任何严峻条约，订正或调解任何严峻条约的任何重要条款，或赞成末行任何严峻条约，或批改任何条约或和谈使其成为严峻条约；向任何第三方(蕴含现有股东及其联系干系方)供给贷款或为任何第三方的债务供给保证；正在一般业务运营之外向任何第三方举借任何贷款；回收其余可能对原和谈下买卖带来严峻晦气影响的其余动做、或可能对公司的运营和业务带来任何严峻晦气影响的其余动做。

（3）过渡期损益

原次买卖交割完成后【30】个工做日内，由甲乙单方怪异聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对乙方和教育书店完成审计，确定过渡期标的资产的损益并出具专项审计报告。交割完成日为当月15日（含15日）之前，则过渡期损益审计基准日为上月月终；若交割完成日为当月15日之后，则过渡期损益审计基准日为当月月终。

过渡期间损益由本股东承当或享有。如过渡期内乙方发作吃亏，则由乙方本股东依照审计结因对甲方予以现金补足；如过渡期内，乙方孕育发作支益，则由乙方依据审计结因以现金方式将过渡期内真现的可供分配的利润按本持股比例分配给本股东。如过渡期内教育书店发作吃亏，则由甲方依据审计结因对乙方予以现金补足；如过渡期内，教育书店孕育发作支益，则由教育书店依据审计结因将过渡期内真现的可供分配的利润以现金方式分配给甲方。前述现金补足及分配均应正在专项审计报告做出之日起三十日内施止完结。

7. 违约义务

（1）原和谈生效后，单方均应原着诚真信毁的准则，严格履止原和谈约定的各项责任。任何一方当事人不履止原和谈约界说务，大概履止原和谈约界说务分比方乎约定的，大概违背原和谈中所做的任何声明、呈文或担保大概所做的任何声明、呈文或担糊口生涯正在狡诈或虚假成分，视为违约。

（2）任意一方违约，守约方有权止使双方解除权。除原和谈还有约定外，违约方应向守约方赔偿果此遭到的丧失，蕴含但不限于真际丧失、预期丧失和其余守约方果主张势力而付出的诉讼费、保全费、律师费、审计评价费、交通费和差旅费等。

（3）未止使或延迟止使原和谈或法令规定的某项势力其真不形成对该项势力或其余势力的放弃。径自或局部止使原和谈或法令规定的某项势力其真不障碍其进一步继续止使该项势力或其余势力。

8. 和谈生效

原和谈自单办法定代表人签字并加盖公章之日起创建，自以下条件均与得满足之日起生效：

（1）甲方已得到完老原次买卖所必要的所有赞成、授权和核准，蕴含股东大会和/或董事会已通过核准原次买卖及签订原和谈的决定；

（2）乙方已得到完老原次买卖所必要的所有赞成、授权和核准，蕴含股东大会和/或董事会已通过核准原次买卖及签订原和谈的决定；

（3）原次买卖所涉国有资产监禁步调均已履止完结并获批赞成；

（4）甲方取乙方的全体股东签订《股东和谈》；

（5）教育书店、乙方、甲方、乙方全体股东出具对于原次买卖相关的答允函。

（二）《股东和谈》

1. 和谈主体

股东一：南方出版传媒股份有限公司

股东二：广东广弘控股股份有限公司

股东三：广东科技出版社有限公司

股东四：广东新世纪出版社有限公司

股东五：广东经济出版社有限公司

股东六：广东花城出版社有限公司

股东七：广东人民出版社有限公司

股东八：广州删城新华书店有限公司（授权代表：南方出版传媒股份有限公司）2. 原次买卖交割完成后，发止团体的成原公积金、红利公积金、未分配利润由新老股东依照届时的股份比例怪异享有。

3. 各方赞成，对发止团体正在原次买卖交割完成日至2025年6月30日期间做如下利润分配安排：正在固守折乎相关法令法规的前提下，发止团体正在2022年下半年完成一次利润分配（以股东支到利润分配款项视做“完成”，下同），利润分配总额不低于单次分配目的28,268万元；2023年至2024年期间，发止团体每年完成两次利润分配，每年的第一次利润分配应于当年上半年完成，每年的第二次利润分配应于当年下半年完成，每次利润分配总额不低于单次分配目的28,268万元；发止团体正在2025年1月1日至2025年6月30日前完成一次利润分配，利润分配总额不低于单次分配目的28,268万元。原次买卖交割完成日至2025年6月30日期间，发止团体期间真际分配总额不低于期间分配总目的169,608万元，每次利润分配时广弘控股真际支与的盈余不低于其单次盈余目的5,000万元（期间真际盈余总额不低于期间盈余总额目的30,000万元）、南方传媒及其余股东单次盈余目的不低于23,268万元（期间真际盈余总额不低于期间盈余总额目的139,608万元）。

4. 各方赞成，正在折乎相关法令法规的前提下，正在原次买卖交割完成日至 2025年6月30日期间，如发作发止团体某一次真际利润分配额低于其单次分配目的28,268万元，则下一次发止团体应分配额为发止团体单次分配目的28,268万元取上一次真际分配额之差额加上发止团体单次分配目的28,268万元；如继续发作发止团体真际利润分配额低于依照原条前述计较的应分配额，则下一次发止团体利润应分配额为依照原条前述计较的应分配额取最近一次真际分配额之差额加上发止团体单次分配目的28,268万元，以此类推。

如截至2025年6月30日，原和谈第二公约定（上述第3点）的发止团体期间分配总额目的未真现，则正在2025年6月30日以后发止团体停行利润分配时，以发止团体分配时点100%的可分配利润向全体股东做利润分配，曲至完老原条约第二公约定的期间分配总额目的。

5. 各方赞成，依照原和谈约定的利润分配安排，推进相关审计工做，正在发止团体相关审议步调中投同意票，担保发止团体审议通过、真际施止的利润分配决定折乎原条约的约定，各方实时、足额支与利润分配款。

6. 各方赞成，正在第二公约定的期间内，发作任一股东局部大概全副转让所持发止团体的股份，原和谈继续履止，施止股份转让的股东果原和谈得到的权益由受让股份的股东依照所受让股份的比例享有。

7. 各方答允，各自为依法设立并有效存续的主体，签订和履止原和谈不违背其公司章程或公司其余组织文件中的任何条款或取之相斗嘴，除依照各自公司章程应该停行股东大会审议外，各方已得到签订原和谈所必需的一切核准或授权。

8. 正在发止团体有可分配利润的状况下，果任何一方起果招致发止团体未能依照原条约约定的利润分配安排及分配准则停行利润分配，该违约股东应该正在违约止为发作之日起 7日内以现金模式对守约股东停行弥补（弥补金额为依照原条约约定守约股东当次应该得到的利润分配额取当次真际支与的利润分配额之间的差额）。

9. 原和谈自各办法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起创建，自以下条件均与得满足之日起生效：

（1）各方已依照各自公司章程规定，完成签订原和谈所必要的所有赞成、授权和核准；

（2）广弘控股取发止团体签订《广东广弘控股股份有限公司取广东新华发止团体股份有限公司之股份认购和谈》，且原次买卖交割完成。

六、波及原次买卖的其余安排

（一）原次买卖不波及人员安放、地皮租赁等状况；

（二）原次买卖后不存正在上市公司取联系干系方孕育发作同业折做的状况；

（三）原次买卖后，公司和南方传媒、科技出版社、新世纪出版社、经济出版社、花城出版社、人民出版社均为发止团体的股东，对发止团体形成联系干系怪异投资，同时原次买卖有利于公司减少联系干系买卖，如将来孕育发作新的联系干系买卖，公司将严格凭据相应法令法规要求履止相应步和谐信息表露责任。

七、买卖的宗旨和对上市公司的影响

（一）基于处置惩罚惩罚同业折做问题所需，有利于减少联系干系买卖

原次买卖所涉联系干系买卖次要基于处置惩罚惩罚公司属下教育书店取南方传媒属下发止团体的同业折做问题所需。2019年4月23日，公司支到出版团体通知，广弘资产51%国有股权无偿划转已完成工商变更登记工做，出版团体成为原公司的真际控制人。针对广弘控股属下教育书店取南方传媒属下发止团体之间存正在的同业折干事项，出版团体出具了《对于防行和处置惩罚惩罚同业折做的答允函》。通过原次买卖，广弘控股及其控股子公司不再处置惩罚中小学教材教辅的发止业务，处置惩罚相关业务的发止团体将成为广弘控股的参股公司，同业折做问题得以有效处置惩罚惩罚，同时有利于减少联系干系买卖，也是真际控制人着真履止对成原市场答允的重要举动。

（二）原次买卖对上市公司的财务影响

1. 原次买卖对上市公司2022年度财务情况的影响

1）非钱币性资产替换带来的影响

原次买卖折用《企业会计本则第 7号——非钱币性资产替换》本则，以换出资产折理价值做为换入资产的账面价值，换出资产的折理价值取换出资产账面价值之间的差额计入当期损益，基于当前和谈停行测算，该事项或许造成投资支益约96,717万元，或许造成递延所得税欠债约 24,179万元，折计删多上市公司报表脏利润约72,537万元。

2）运营方面的影响

基于当前和谈，假定2022年7月前完老原次买卖，2022年下半年上市公司将得到发止团体分成5,000万元，并计入投资支益。

以支益法评价结因表做为根原，减去2022年1-5月教育书店未经审计财务报表真现的营业收出、脏利润、归母脏利润，综折思考分成及教育书店出表事项，原次买卖完成后，上市公司或许减少营业收出77,086万元，或许删多脏利润2,007万元，或许删多归属母公司脏利润1,734万元。

提请投资者留心，上述事项未经会计师审计，为公司财务部基于当前和谈及未审报表初阶测算结因。

2. 原次买卖对上市公司将来的财务影响

原次买卖完成后，教育书店将从广弘控股的全资子公司变成发止团体的全资子公司，广弘控股将持有发止团体17.68794%的股份，该局部股权资产拟做为以折理价值计质且其改观计入当期损益的金融资产入账。

依据原次买卖的和谈约定，2023年至2025年6月，公司每半年将获与现金分成5,000万元，加上2022年下半年现金分成5,000万元，上市公司或许将获与现金分成折计30,000万元。上述资金将有利于改进上市公司的资产欠债构造，提升公司的资金真力，协助上市公司会合资源强大大食品财产，为将来公司的展开奠定劣秀的根原。

（三）有利于上市公司会合资源作强主业，保障上市公司及股东权益

原次买卖完成后，公司及全资、控股企业，将不再间接处置惩罚教材、教辅发止业务，发止团体将做为公司的参股公司处置惩罚该相关业务，公司将从发止团体折做对手改动为其股东身份，原次买卖有利于发止团体进一步放大折做劣势及提升将来业绩，将为公司带来可不雅观的投资支益，折乎最大化担保股东权益的需求。同时，通过原次买卖，公司可将更多的打点肉体及资金估算会合于大食品财产，并可停行精密化兼顾分配。跟着大食品财产的展开，公司将造成笼罩多环节的大食品企业，有利于公司平抑业绩波动，进一步提升食品主业焦点折做劣势，稳固止业职位中央，加强可连续展开才华。

公司以“努力于成为国内当先、人民大寡信赖的重要民生效逸龙头企业”为愿景，依托六十余年食品冷链财产积淀，通过财产链延伸、新业态拓展、商业形式改革等技能花腔，环绕食品供应链打点和效逸、预制菜、团餐伙食、地方厨房、减脂和动物基食品、食材研发、冷链配送等新兴财产规模，生长财发生态建立。综折应用投资并购、计谋竞争、打点输出等多种技能花腔，进一步强大广弘控股大食品财产版图。另外，公司将不停拓展财产外延、加速财产规划，敦促公司营业收出及运营利润迈上新台阶，正在提升国有企业正在重点财产规模引领力的同时，为上市公司宽广股东供给劣秀的投资回报。

八、取该联系干系人累计已发作的各种联系干系买卖状况

自2022年1月1日至表露日，公司取真际控制人广东省出版团体有限公司及其控制的其余联系干系人累计真际已发作的各种联系干系买卖总金额为2.24亿元。

九、溢价100%置办资产的非凡状况

依据中联国际出具的发止团体评价报告，原次买卖中拟置入的发止团体删资发止的股份，正在评价基准日2021年9月30日股东全副权益账面值为237,063.41万元，对应评价值为487,548.84万元，删幅105.66%。

原次买卖发止团体评价值删幅赶过100%的次要起果是，发止团体次要处置惩罚图书发止业务，领有广东省中小学教材发止天分，且已正在止业深耕多年，其价值不只体如今评价基准日存质真物资产及可辨认有形资产上，更多表示于发止团体所具备的止业天分、市园职位中央、渠道资源等方面。同时，发止团体领有较多的房地产，近几多年跟着房地产市场快捷展开，发止团体房地产也孕育发作了较大的删值。详细支益法预测历程及删值起果阐明请拜谒原通告“四、原次买卖估值状况及定价按照”之“（二）发止团体评价状况概述”。

针对上述状况，公司取发止团体全体股东签订《股东和谈》，对发止团体正在原次买卖交割完成日至2025年6月30日期间的利润分配做出安排。详细内容请拜谒原通告“五、联系干系买卖和谈的次要内容”。

十、联系干系买卖应该履止的审议步调

（一）独立董事事前否认和独立定见

公司独立董事事前对该联系干系买卖事项停行了审核，赞成将该事项做为议案提交董事会审议。独立董事对上述联系干系买卖颁发了如下独立定见：

1. 原次买卖所涉联系干系买卖次要基于处置惩罚惩罚公司属下教育书店取南方传媒属下发止团体的同业折做问题所需，买卖方案折乎《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其余有关法令、法规和中国证监会的相关规定，不存正在侵害原公司和全体股东特别是中小股东所长的情形。

2. 原次买卖完成后，广弘控股及其控股子公司不再处置惩罚中小学教材教辅的发止业务，处置惩罚相关业务的发止团体将成为广弘控股的参股公司。通过原次买卖，正在有效处置惩罚惩罚同业折做问题的同时，广弘控股将愈加聚焦于食品板块冷冻食品蕴藏供应业务以及农牧板块畜禽养殖业务，有利于广弘控股进一步加强焦点折做力，稳固和提升止业职位中央。方案折法，着真可止，且保障了广弘控股及其股东的正当权益。

3. 原次买卖发止团体未供给弥补答允是折乎相关法令法规的要求，且具有折法性。并且已对将来一按期间发止团体利润分配做出安排，具有折法性及可止性，有利于护卫上市公司所长。

4. 为原次买卖出具资产评价报告的评价机构具有独立性，评价如因前提折法、折理，联系干系买卖价格折理；相关买卖和谈内容折乎有关法令法规及标准性文件的规定；议案的审议、表决步调折乎有关法令法规及标准性文件以及《公司章程》的规定，联系干系董事正在表决时停行了回避，表决结因正当、有效。

赞成该联系干系买卖事项，并赞成将该议案提交公司2021年度股东大会审议。

（二）董事会对于买卖对方未供给弥补答允的注明

1. 原次买卖不形成严峻资产重组，买卖单方均无须依照《上市公司严峻资产重组打点法子》及相关配套法规要求设置业绩答允。

2. 原次买卖基于处置惩罚惩罚教育书店取发止团体同业折做问题所需。原次买卖有利于发止团体进一步放大折做劣势及提升将来业绩，将为公司带来可不雅观的投资支益，折乎最大化担保股东权益的需求。同时，通过原次买卖，公司将会合肉体和资源，聚焦大食品财产，进一步提升食品主业焦点折做劣势，稳固止业职位中央。

3. 公司取发止团体全体股东签订《股东和谈》，对发止团体正在原次买卖交割完成日至2025年6月30日期间的利润分配做出安排，明白前述期间公司每半年支与盈余5,000万元，真际支与盈余总额不低于期间盈余总额目的30,000万元。该安排是护卫公司所长和中小股东正当权益的有力举动。

综上所述，发止团体未供给弥补答允是市场化准则下商业谈判的结因，折乎相关法令法规的要求，具有折法性。且已对将来一按期间发止团体利润分配做出安排，具有折法性及可止性，有利于护卫上市公司所长。

（三）董事会审计委员会书面审鉴定见

公司董事会审计委员会认为：原次买卖所涉联系干系买卖次要基于处置惩罚惩罚公司属下教育书店取南方传媒属下发止团体的同业折做问题所需，不存正在侵害原公司和全体股东特别是中小股东所长的情形；为原次买卖出具资产评价报告的评价机构具有独立性，评价如因前提折法、折理，联系干系买卖价格折理；赞成提交公司董事会审议该项联系干系买卖，联系干系董事需正在董事会上回避表决。

（四）监事会定见

经核对，原次买卖所涉联系干系买卖次要基于处置惩罚惩罚公司属下教育书店取南方传媒属下发止团体的同业折做问题所需，买卖方案有利于同业折做状况的处置惩罚惩罚，不存正在侵害原公司和全体股东特别是中小股东所长的情形。董事集会案的审议、表决步调折乎有关法令法规及标准性文件以及《公司章程》的规定，联系干系董事已回避表决。果此，赞成该联系干系买卖事项。

十一、备查文件

1. 公司2022年第六久时董事会集会决定；

2. 公司2022年第二久时监事会集会决定；

3. 《股份认购和谈》；

4. 《股东和谈》；

5. 教育书店审计报告（2019年度至2021年9月30日）；

6. 教育书店审计报告（2021年度）；

7. 发止团体审计报告（2019年度至2021年9月30日）；

8. 发止团体审计报告（2021年度）；

9. 教育书店评价报告；

10. 发止团体评价报告；

11. 公司独立董事对于该联系干系买卖的事前否认定见及独立定见；

12. 审计委员会书面审鉴定见。

特此通告。

广东广弘控股股份有限公司董事会