[年报]中通国脉(603559):中通国脉通信股份有限公司关于上海证券交易所2021年年度报告的信息

[年报]中通国原(603559):中通国原通信股份有限公司对于上海证券买卖所2021年年度报告的信息表露监督工做函的回复通告   光阳：2022年06月29日 17:26:46 中财网    
本题目:中通国原:中通国原通信股份有限公司对于上海证券买卖所2021年年度报告的信息表露监督工做函的回复通告

证券代码：603559 证券简称：中通国原 通告编号：临2022-038
中通国原通信股份有限公司
对于上海证券买卖所2021年年度报告的
信息表露监督工做函的回复通告
原公司董事会及全体董事担保原通告内容不存正在任何虚假记实、误导性呈文大概严峻遗 漏，并对其内容的真正在性、精确性和完好性承当法令义务。

中通国原通信股份有限公司（以下简称“公司”或“中通国原”）于2022年5月25日支到上海证券买卖所下发的《对于中通国原通信股份有限公司2021年年度报告的信息表露监督工做函》（上证公牍【2022】0475号）。公司高度器重并积极组织相关方对工做函所涉问题逐项停行落真并细心回复，现将回复内容通告如下：
第一局部 对于并购标的
问题1
年报及前期通告显示，2018年公司以支益法评价结因做价支购上海共创信息技术有限公司（以下简称上海共创）100%股权，评价删值率高达1362.55%，造成商毁3.25亿元。同时，上海共创主营IDC业务及系统集成业务，果止业准入政策厘革及公有云展开等起果，显现客户流失、订单有余，报告期内营业收出、脏利润划分同比下降51.98%、96.90%，两大业务板块毛利率划分减少21.71个百分点、18.9个百分点，计提商毁减值筹备2.82亿元。此外前期通告表露，上海共创单一客户收出占比较高，存正在业务依赖风险。

请公司：（1）补充表露自并购上海共创以来积年商毁减值测试的详细历程，蕴含但不限于要害如因、次要参数、预测目标等，并注明选与按照及折法性；（2）具体对照积年商毁减值测试状况取前期支益法评价状况，质化阐明二者正在收出、老原、毛利率、合现率等方面存正在的不同及起果、折法性，注明积年减值测试能否精确、减值计提能否丰裕；（3）联结止业政策、市场需求、折做款式、次要客户厘革状况等，注明业绩下滑相关风险果素正在前期并购时能否可预见、能否丰裕思考，相关评价能否审慎、买卖做价能否折法，能否取买卖对方存正在未表露的所长安排。请重组财务照料、年审会计师颁发定见。

公司回复：
（1）补充表露自并购上海共创以来积年商毁减值测试的详细历程，蕴含但不限于要害如因、次要参数、预测目标等，并注明选与按照及折法性；
公司依照《企业会计本则第8号—资产减值》的规定，至少每年年末结束停行商毁减值测试，公司聘请北京国融兴华资产评价有限义务公司自支购上海共创以来对商毁减值测试波及的资产组于每年年末停行评价，评价办法为支益法。依据《企业会计本则第8号—资产减值》的规定：可支回金额应该依据资产的折理价值减去从事用度后的脏额取资产或许将来现金流质的现值两者之间较高者确定。只有有一项赶过了资产的账面价值，就讲明资产没有发作减值，不需再预计另一项金额。首先给取支益法停行评价，以确定资产或许将来现金流质的现值。先判断支益法评价结因能否低于账面价值，假如不低于，则可以认为企业不存正在商毁减值，整个测试工做就可以完成。假如显现支益法结因低于账面价值的状况，则还需思考预算构成资产组的资产折理价值减去从事用度后的脏额，测试该脏值能否低于账面价值，以最末确定企业能否存正在商毁减值。

1
（一）自并购上海共创以来积年商毁的总体状况
（单位：万元）

名目   2018年   2019年   2020年   2021年  
商毁账面余额①   32,489.50   32,489.50   32,489.50   32,489.50  
商毁减值筹备余额②   　   　   　   　  
商毁账面价值③=②-①   32,489.50   32,489.50   32,489.50   32,489.50  
未确认归属于少数股东权益的商毁价值④   -   -   -   -  
调解后的商毁账面价值⑤=③+④   32,489.50   32,489.50   32,489.50   32,489.50  
资产组的账面价值⑥   4,375.37   3,377.33   7,995.99   2,682.06  
包孕整体商毁的资产组账面价值⑦=⑤+⑥   36,864.87   35,866.83   40,485.49   35,171.56  
包孕商毁的资产组的可支回金额⑧   45,689.90   38,007.55   41,107.13   6,945.15  
减值丧失⑨=⑦-⑧   　   　   　   28,226.41  
此中：应确认的商毁减值丧失⑩=if（⑨>⑤,⑤, ⑨）   -   -   　   28,226.41  
享有的股权份额⑾   　   　   　   　  
应确认的商毁减值丧失⑿=⑾*⑩   -   -   -   28,226.41  
（二）自并购上海共创以来积年商毁减值测试的详细历程
1、2018年度商毁减值测试的详细历程
（单位：万元）

名目   2019年   2020年   2021年   2022年   2023年   永续期  
一、营业收出   14,748.89   16,597.71   18,553.95   20,614.79   22,761.19   　  

1
[注]：包孕商毁的资产组可支回金额操做了北京国融兴华资产评价有限义务公司出具的《中通国原通信股份有限公司以财务报告为宗旨所波及
的上海共创信息技术有限公司商毁减值测试名目资产评价报告》（国融兴华评报字[2022]第 030037号）、《中通国原通信股份有限公司以财务
报告为宗旨所波及的上海共创信息技术有限公司商毁减值测试名目资产评价报告》（国融兴华评报字[2021]第 030035号）、《中通国原通信股
份有限公司以财务报告为宗旨所波及的上海共创信息技术有限公司商毁减值测试名目资产评价报告》（国融兴华评报字[2020]第 030007号）、
《中通国原通信股份有限公司以财务报告为宗旨所波及的上海共创信息技术有限公司商毁减值测试名目资产评价报告》（国融兴华评报字[2019]
第 030015号）、《中通国原通信股份有限公司拟支购上海共创信息技术股份有限公司股权名目评价报告》（国融兴华评报字[2018]第 030002

主营业务收出   14,748.89   16,597.71   18,553.95   20,614.79   22,761.19   　  
其余业务收出   -   -   -   -   -   　  
二、营业老原   8,218.18   9,307.65   10,465.00   11,685.89   12,959.90   　  
主营业务老原   8,218.18   9,307.65   10,465.00   11,685.89   12,959.90   　  
其余业务老原   -   -   -   -   -   　  
税金及附加   41.27   46.73   52.34   58.27   64.45   　  
营业用度   261.07   310.09   369.52   440.71   527.06   　  
打点用度   1,185.20   1,342.73   1,518.65   1,715.60   1,936.12   　  
财务用度   -   -   -   -   -   　  
资产减值丧失   　   　   　   　   　   　  
投资支益   -   -   -   -   -   　  
其余支益   -   -   -   -   -   　  
三、营业利润   5,043.18   5,590.51   6,148.43   6,714.33   7,273.66   　  
营业外收出   -   -   -   -   -   　  
营业外支入   -   -   -   -   -   　  
四、EBIT   5,043.18   5,590.51   6,148.43   6,714.33   7,273.66   7,273.66  
加：牢固资产合旧   24.46   27.46   30.46   33.46   36.46   36.46  
加：有形资产恒暂待摊摊销   139.75   164.75   189.75   214.75   239.75   239.75  
五、EBITDA   5,207.39   5,782.72   6,368.64   6,962.54   7,549.87   7,549.87  
减：整天性支入   195.00   165.00   165.00   165.00   165.00   276.21  
减：营运资金删多额   496.79   532.63   563.57   593.71   618.36   　  
六、最小资产组折税前或许 将来现金流质   4,515.60   5,085.09   5,640.07   6,203.83   6,766.51   7,273.66  
合现率   14.96%   14.96%   14.96%   14.96%   14.96%   14.96%  
合现系数   0.9327   0.8113   0.7057   0.6138   0.5339   3.568  
合现值   4,211.48   4,125.31   3,979.97   3,807.97   3,612.74   25,952.44  
资产组税前或许将来现金流 质现值   45,689.90   　   　   　   　   　  
商毁账面价值 A   32,489.50   　   　   　   　   　  
资产组的账面价值 B   4,375.37   　   　   　   　   　  
包孕整体商毁的资产组账面 价值 C=A+B   36,864.87   　   　   　   　   　  
包孕商毁的资产组的可支回 金额 D   45,689.90   　   　   　   　   　  
商毁减值丧失 E   　   　   　   　   　   　  
备注:假如D不小于C，E=0，否则，E=C-D。   　   　   　   　   　   　  
2、2019年度商毁减值测试的详细历程
（单位：万元）

名目   2020年   2021年   2022年   2023年   2024年   永续期  
一、营业收出   14,900.00   15,340.00   15,790.00   16,240.00   16,690.00   　  
主营业务收出   14,900.00   15,340.00   15,790.00   16,240.00   16,690.00   　  
其余业务收出   -   -   -   -   -   　  
二、营业老原   8,417.55   8,714.74   8,956.76   9,306.69   9,662.75   　  
主营业务老原   8,417.55   8,714.74   8,956.76   9,306.69   9,662.75   　  
其余业务老原   -   -   -   -   -   　  
税金及附加   30.76   40.64   41.35   43.14   43.97   　  
营业用度   198.14   209.94   222.48   235.81   249.99   　  
打点用度   423.27   451.07   469.92   489.65   505.14   　  
研发用度   649.67   701.38   757.21   817.51   882.63   　  
财务用度   -   -   -   -   -   　  
资产减值丧失   -   -   -   -   -   　  
投资支益   -   -   -   -   -   　  
其余支益   17.01   18.73   5.50   5.50   5.50   　  
三、营业利润   5,197.62   5,240.98   5,347.78   5,352.70   5,351.02   　  
其余业务利润   -   -   -   -   -   　  
营业外收出   -   -   -   -   -   　  
营业外支入   -   -   -   -   -   　  
四、EBIT   5,197.62   5,240.98   5,347.78   5,352.70   5,351.02   5,351.02  
加：牢固资产合旧   87.94   95.23   102.51   108.18   80.8   80.8  
加：有形资产恒暂待摊摊销   135.15   149.12   97.85   85.79   78.02   78.02  
五、EBITDA   5,420.72   5,485.33   5,548.14   5,546.67   5,509.84   5,509.84  
减：整天性支入   231.36   100.00   160.00   40.00   40.00   158.82  
减：营运资金删多额   702.59   117.62   83.83   115.15   69.37   　  
六、最小资产组折税前或许 将来现金流质   4,486.77   5,267.71   5,304.31   5,391.51   5,400.46   5,351.02  
合现率   14.75%   14.75%   14.75%   14.75%   14.75%   14.75%  
合现系数   0.9335   0.8135   0.709   0.6178   0.5384   3.6505  
合现值   4,188.51   4,285.46   3,760.58   3,331.09   2,907.75   19,534.17  
资产组税前或许将来现金流 质现值   38,007.55   　   　   　   　   　  
商毁账面价值 A   32,489.50   　   　   　   　   　  
资产组的账面价值 B   3,377.33   　   　   　   　   　  
包孕整体商毁的资产组账面 价值 C=A+B   35,866.83   　   　   　   　   　  
包孕商毁的资产组的可支回 金额 D   38,007.55   　   　   　   　   　  
商毁减值丧失 E   　   　   　   　   　   　  
备注:假如D不小于C，E=0，否则，E=C-D。   　   　   　   　   　   　  
3、2020年度商毁减值测试的详细历程
（单位：万元）

名目   2021年   2022年   2023年   2024年   2025年   永续期  
一、营业收出   15,250.00   16,150.00   17,200.00   18,350.00   19,450.00   　  
主营业务收出   15,250.00   16,150.00   17,200.00   18,350.00   19,450.00   　  
其余业务收出   -   -   -   -   -   　  
二、营业老原   9,048.29   9,579.53   10,252.61   10,968.91   11,662.48   　  
主营业务老原   9,048.29   9,579.53   10,252.61   10,968.91   11,662.48   　  
其余业务老原   -   -   -   -   -   　  
税金及附加   43.00   48.03   50.21   54.3   56.54   　  
营业用度   207.26   223.83   241.72   261.04   281.91   　  
打点用度   653.75   685.65   717.81   747.05   776.11   　  
研发用度   624.19   653.9   675.09   707.85   742.24   　  
财务用度   -   -   -   -   -   　  
资产减值丧失   -   -   -   -   -   　  
投资支益   -   -   -   -   -   　  
其余支益   67.35   5.40   5.40   5.40   5.40   　  
三、营业利润   4,740.87   4,964.47   5,267.96   5,616.24   5,936.11   　  
其余业务利润   -   -   -   -   -   　  
营业外收出   -   -   -   -   -   　  
营业外支入   -   -   -   -   -   　  
四、EBIT   4,740.87   4,964.47   5,267.96   5,616.24   5,936.11   5,936.11  
加：牢固资产合旧   120.19   125.63   125.61   93.27   52.07   52.07  
加：有形资产恒暂待摊摊销   183.32   129.88   111.57   112.35   92.46   92.46  
五、EBITDA   5,044.38   5,219.99   5,505.14   5,821.86   6,080.64   6,080.64  
减：整天性支入   298.63   10.00   110.00   10.00   110.00   144.53  
减：营运资金删多额   -1,284.80   95.48   417.68   413.90   365.52   　  
六、最小资产组折税前或许 将来现金流质   6,030.55   5,114.51   4,977.46   5,397.96   5,605.12   5,936.11  
合现率   14.84%   14.84%   14.84%   14.84%   14.84%   14.84%  
合现系数   0.9332   0.8126   0.7076   0.6162   0.5366   3.6165  
合现值   5,627.50   4,156.05   3,522.11   3,326.16   3,007.57   21,467.74  
资产组税前或许将来现金流 质现值   41,107.13   　   　   　   　   　  
商毁账面价值 A   32,489.50   　   　   　   　   　  
资产组的账面价值 B   7,995.99   　   　   　   　   　  
包孕整体商毁的资产组账面 价值 C=A+B   40,485.49   　   　   　   　   　  
包孕商毁的资产组的可支回 金额 D   41,107.13   　   　   　   　   　  
商毁减值丧失 E   　   　   　   　   　   　  
备注:假如D不小于C，E=0，否则，E=C-D。   　   　   　   　   　   　  
4、2021年度商毁减值测试的详细历程
（1）评价办法-支益法：
（单位：万元）

名目   2022年   2023年   2024年   2025年   2026年   永续期  
一、营业收出   4,500.00   4,920.00   6,130.00   7,585.00   8,945.00   　  
主营业务收出   4,500.00   4,920.00   6,130.00   7,585.00   8,945.00   　  
其余业务收出   -   -   -   -   -   　  
二、营业老原   3,474.23   3,738.93   4,617.09   5,651.83   6,675.27   　  
主营业务老原   3,474.23   3,738.93   4,617.09   5,651.83   6,675.27   　  
其余业务老原   -   -   -   -   -   　  
税金及附加   1.96   29.35   35.27   42.07   47.16   　  
营业用度   212.69   236.46   255.55   275.97   295.91   　  
打点用度   584.86   503.66   436.71   454.85   449.9   　  
研发用度   182.43   197.39   243.22   300.25   353.59   　  
财务用度   -   -   -   -   -   　  
资产减值丧失   -   -   -   -   -   　  
投资支益   -   -   -   -   -   　  
其余支益   2.02   -   -   -   -   　  
三、营业利润   45.86   214.21   542.15   860.03   1,123.17   　  
其余业务利润   -   -   -   -   -   　  
营业外收出   -   -   -   -   -   　  
营业外支入   -   -   -   -   -   　  
四、EBIT   45.86   214.21   542.15   860.03   1,123.17   1,123.17  
加：牢固资产合旧   127.72   124.35   88.74   46.91   6.50   6.50  
加：有形资产恒暂待摊摊销   153.59   91.49   43.69   15.67   15.67   15.67  
五、EBITDA   327.16   430.05   674.58   922.62   1,145.34   1,145.34  
减：整天性支入   5.00   3.00   3.00   3.00   3.00   22.17  
减：营运资金删多额   -603.15   128.27   350.05   430.37   388.35   　  
六、最小资产组折税前或许未 来现金流质   925.31   298.79   321.53   489.25   754   1,123.17  
合现率   13.25%   13.25%   13.25%   13.25%   13.25%   13.25%  
合现系数   0.9397   0.8298   0.7327   0.647   0.5713   4.3135  
合现值   869.51   247.93   235.6   316.56   430.79   4,844.75  
资产组税前或许将来现金流质 现值   6,945.15   　   　   　   　   　  
商毁账面价值 A   32,489.50   　   　   　   　   　  
资产组的账面价值 B   2,682.06   　   　   　   　   　  
包孕整体商毁的资产组账面价 值 C=A+B   35,171.56   　   　   　   　   　  
包孕商毁的资产组的可支回金 额 D   6,945.15   　   　   　   　   　  
商毁减值丧失 E   28,226.41   　   　   　   　   　  
备注:假如D不小于C，E=0，否则，E=C-D。   　   　   　   　   　   　  
评价结论：截至评价基准日2021年12月31日，正在连续运营前提下，依照支益门路，给取现金流合现办法（DCF）对上海共创信息技术有限公司包孕商毁的相关资产组或许将来现金流质的现值停行了评价，上海共创信息技术有限公司包孕商毁的相关资产组或许将来现金流质的现值为6,945.15万元。

（2）评价办法-市场法：
依据《上海共创信息技术有限公司商毁减值测试名目资产评价报告》（国融兴华评报字[2022]第030037号）此中内容和评价办法，阐明及对上海共创取其余上市公司的资产范围、营业收出、盈利才华、资产量质等方面停行比较，原次选择科华数据、光环新网、数据港和奥飞数据四家其余上市公司做为可比公司，给取市盈率（PE）做为计较目的公司价值的乘数，并给取财务目标综折评估法对可比公司的市脏率和市盈率停行修正。比较法评价综折得出上海共创每股价值为：每股价值=按市场法确定的每股价值×(1-缺乏流通性合扣率)=8.87× (1-29.22%)=6.28元，上海共创于评价基准日2021年12月31日总股份为10,000,000.00股，则资产组的折理价值为：资产组折理价值=总股份×每股价值= 10,000,000.00股×6.28元= 6,280.00万元，依据相关税务规定，资产组（CGU）的转让是无需交纳删值税（流转税），果此原次测试中，资产组（CGU）的整体流转不须要交纳删值税（流转税），资产组（CGU）的整体流转正常无需搬运费，法令费等相关中介用度数额也不大，依据重要性准则，原次测试疏忽上述用度。颠终评价人员测算，该资产组（CGU）的折理价值扣除从事用度的脏额为6,280.00万元。

评价结论：截至评价基准日2021年12月31日，给取上市公司比较法，上海共创信息技术有限公司包孕商毁的相关资产组的折理价值扣除从事用度的脏额为6,280.00万元。

依据《企业会计本则第8号——资产减值》的规定，可支回金额应该依据资产的折理价值减去从事用度后的脏额取资产或许将来现金流质的现值两者之间较高者确定，故上海共创信息技术有限公司包孕商毁的相关资产组可支回金额为6,945.15万元。

（三）要害如因、次要参数、预测目标等选与按照及折法性
1、要害如因
（1）正常如因
1）资产连续运营如因
资产连续运营如因是指评价时需依据被评价资产按目前的用途和运用的方式、范围、频度、环境等状况继续运用，大概正在有所扭转的根原上运用，相应确定评价办法、参数和按照。

2）公然市场如因
公然市场如因，是假定正在市场上买卖的资产，或拟正在市场上买卖的资产，资产买卖单方彼此职位中央对等，彼此都有获与足够市场信息的机缘和光阳，以便于对资产的罪能、用途及其买卖价格等作出明智的判断。公然市场如因以资产正在市场上可以公然交易为根原。

（2）非凡如因
1）原次买卖各方所处地区的政治、经济业务和社会环境无严峻厘革，所执止的税赋、税率等政策无严峻厘革，无其余不成预测和不成抗力果素组成的严峻晦气影响； 2）公司所遵照的国家现止的有关法令、法规及政策、国家宏不雅观经济形势无严峻扭转； 3）将来的运营打点班子尽职，并继续保持现有的运营打点形式连续运营。公司的运营者是卖力的，彻底固守所有有关的法令法规，且公司打点层有才华担任其职务，企业打点层正在折法和有按照的根原上对资产剩余运用寿命内整个经济情况停行最佳预计，并将资产将来现金流质的或许，建设正在经企业打点层核准的最近财务估算大概预测数据之上； 4）评价对象的收出次要起源于各种产品的销售。正在将来运营期内其主营业务构造、收出老原形成以及将来业务的销售战略和老原控制等仍保持其目前的形态连续。不思考将来可能由于打点层、运营战略和逃加投资以及商业环境等厘革招致的运营才华、业务范围、业务构造等情况的厘革，尽管那种改观是很有可能发作的，即原价值是基于基准日水平的消费运营才华、业务范围和运营形式连续；
5）以资产确当前情况为根原，不应该蕴含取未来可能会发作的、尚未做出答允的重组事项大概取资产改良有关的或许将来现金流质。目前各方法均一般经营，以后保持其才华，如因其不再对运营消费才华停行扩充性的逃加投资。消费设备、技术拆备等消费才华的更新，正在具体预测期后等额于其对应资产的合旧额。即以其牢固资产的合旧回支维持简略的再消费。

营运成原删多额取经营范围及其所需营运老原和营运效率同步厘革； 6）正在将来的运营期内，评价对象的营业和打点等各项期间用度不会正在现有根原上发作大幅的厘革，仍将保持其最近几多年的厘革趋势，并随运营范围的厘革而同步改观； 7）为了照真测算资产的或许将来现金流质的现值，那次评价给取公平买卖中企业打点能够抵达的最佳的将来价格预计数停行或许；
8）被并购方和委托人供给的相关根原量料和财务量料真正在、精确、完好； 9）评价人员所按照的对照公司的财务报告、买卖数据等均真正在牢靠； 10）如因公司将来将回收的会计政策和编写此份报告时所给取的会计政策正在重要方面保持一致；
11）无其余人力不成抗拒果素及不成预见果素，组成对公司运营流动严峻晦气影响； 12）原次评价的各项参数与值不思考将来可能发作通货收缩果素的影响，评价测算中的一切与价范例均为评价基准日有效的价格范例及价值体系；
13）原次评价如因企业于年度内平均与得脏现金流；
14）评价领域仅以委托人及被并购方供给的评价陈述表为准；
15）依据2019年10月28日上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局核发的编号为GR201931001547的高新技术企业证书，上海共创得到高新技术企业资格，经核准认定于2019年1月1日至2021年12月31日按15%税率征支企业所得税。高新技术企业证书可从头申请认定，如因企业证书到期后能顺利申请认定。

2021年度商毁减值测试取积年商毁减值测试次要如因一致，无原量厘革和不同。

2、预测目标
（1）预测期营业收出
包孕IDC经营维护、IDC删值效逸和软件及系统集成三大板块，依据汗青年度信息、目前正在手订单、国家政策以及市场状况对预测期收出数据加以确定。

（2）预测期营业老原
包孕人工老原、外包外购老原，合旧摊销费等，依据以往的经历及阐明将来将要支入的 状况，同时思考取营业收出的婚配状况，综折上述果素对预测期营业老原数据加以确定： （3）预测期税金及附加 包孕删值税、都市维护建立税、教育费附加和印花税等，依照以下税率停行确定。删值 税：IDC经营维护税率为6%；IDC删值效逸税率为6%；软件及系统集成税率为7.5%。都市维护 建立税按删值税的5%计征；教育费附加按删值税的5%计征。 （4）预测期销售用度 包孕职工薪酬、业务款待费和招标效逸费等。职工薪酬：依据公司供给的薪金政策及公 司人数，正在预测将来年度人为时，人数和均匀人为均依照一定比例删加。其余用度以汗青年 度真际数据为根原，联结截行报告日的真际发作额及将来销售运营等停行预测的，以后各年 按一定比例停行预算。 （5）预测期打点用度 包孕合旧费、摊销费、职工薪酬、租赁费和办自费等构成。职工薪酬：依据公司供给的 薪金政策及公司人数，正在预测将来年度人为时，人数和均匀人为均依照一定比例删加。 （6）预测期研发用度 包孕职工薪酬、合旧费等。此中，合旧预测，思考到公司的牢固资产计提合旧的现真， 以公司合旧情况，按真际执止的合旧政策预算将来运营期内的合旧。 公司积年评价均给取上述办法停行预测，综折思考了各影响果素，预测数据具备折法性。 3、合现率选与及按照 依据企业会计本则的规定，为了资产减值测试的宗旨，计较资产将来现金流质现值时所 运用的合现率应该是反映当前市场钱币光阳价值和资产特定风险的税前利率。该合现率是企 业正在采办大概投资资产时所要求的必要工钱率。原次评价中，咱们正在确定合现率时，首先考 虑以该资产的市场利率为按照，但鉴于该资产的利率无奈从市场与得的，果此运用代替利率 预计。正在预计代替利率时，咱们丰裕思考了资产剩余寿命期间的钱币光阳价值和其余相关果 素，依据企业加权均匀资金老原（WACC）做适当调解后确定。调解时，思考了取资产或许现 金流质有关的特定风险以及其余有关政治风险、钱币风险和价格风险等。给取成原加权均匀 老原模型（WACC）确定合现率r的计较公式如下： 式中： Wd：评价对象的债务比率； We：评价对象的权益比率；
re ：权益成原老原。

原次评价按成原资产定价模型（CAPM）确定权益成原老原re；
re=rf + βe×(rm–rf )+ ε
式中：
rf：无风险工钱率；
rm：市场冀望工钱率；
ε：评价对象的特性风险调解系数；
βe：评价对象权益成原的预期市场风险系数。

由于正在或许资产的将来现金流质时均以税前现金流质做为预测根原的，而用于预计合现率的根原是税后的，果此须要将其调解为税前的合现率，以便于取资产将来现金流质的预计根原相一致。


名目   计较公式   支购时点   2018年减 值测试   2019年减 值测试   2020年减 值测试   2021年减值 测试  
无风险利率   Rf   3.20%   3.30%   3.14%   3.95%   3.36%  
市场风险溢价   Rm-Rf   7.08%   7.19%   7.10%   7.07%   7.07%  
β权益   βe   0.8372   0.9086   0.9046   0.8056   0.7660  
个体风险   ε   3.50%   3.00%   3.00%   3.00%   3.00%  
合现率Rcapm   Rf+βe*(Rm- Rf)+ε   12.63%   12.83%   12.56%   12.65%   11.77%  
目的成原构造   D/E   0.00%   0.00%   0.00%   0.00%   0.00%  
债务成原工钱率Rd   　   N/A   N/A   N/A   N/A   N/A  
债务老原   D/(D+E)*(1- T)*Rd   0.00%   0.00%   0.00%   0.00%   0.00%  
权益老原   E/(D+E)*合现 率Rcapm   12.63%   12.83%   12.56%   12.65%   11.77%  
税后合现率Rwacc   债务老原+权益 老原   12.63%   12.83%   12.56%   12.65%   11.77%  
迭代税前合现率Rwacc   　   15.04%   14.96%   14.75%   14.84%   13.25%  
计较资产将来现金流质现值时公司选用的税后合现率，正在2018年至2020年比较颠簸，厘革不大。但是2021年选用的税后合现率为11.77%，取2020年选用的税后合现率12.65%相比，降低了0.88%。次要起果为2021年12月31日至国债到期日剩余期限赶过10年的国债支益率下降，与所有国债到期支益率的均匀值做为无风险支益率（Rf）为3.3568%，比2020年12月31日的无风险支益率（Rf）降低0.59%；同时，权益成原的预期市场风险系数（βe）降低了0.04。

依据计较公式：Rc=Rf+βe*(Rm-Rf)+ε=3.36%+0.7660*7.07+3.00%=11.77%。综上所述，合现率的厘革是折法的。

的β系数，最末计较出加权均匀成原老原做为合现率。由于评价基准日时点的差异，无风险工钱率、市场预期工钱率、被评价对象的β系数等存正在不同，故合现率各年度间存正在一定的不同。积年商毁减值测试评价选与的合现率改观次要系各次评价时点相关状况改观，相关参数保持了折法一致。

综上所述，正在积年商毁减值测试历程中，上述要害如因、次要参数、预测目标选与具备折法性。

（2）具体对照积年商毁减值测试状况取前期支益法评价状况，质化阐明二者正在收出、老原、毛利率、合现率等方面存正在的不同及起果、折法性，注明积年减值测试能否精确、减值计提能否丰裕；
（一）积年商毁减值测试状况取前期支益法评价整体对照状况
（单位：万元）

报告 年度   名目   预测年度   　   　   　   　   　   　   　   　   　  
　   　   2017年   2018年   2019年   2020年   2021年   2022年   2023年   2024年   2025年   2026年  
并购 时   营业 收出   10,634.7 8   13,414.6 9   16,117.8 7   18,865.4 3   20,669.1 0   　   　   　   　   　  
　   营业 老原   5,884.72   7,449.48   9,022.00   10,722.7 6   11,772.3 4   　   　   　   　   　  
　   毛利 率   44.67%   44.47%   44.02%   43.16%   43.04%   　   　   　   　   　  
2018 年   营业 收出   　   13,024.4 2 5   14,748.8 9   16,597.7 1   18,553.9 5   20,614.7 9   22,761.1 9   　   　   　  
　   营业 老原   　   7,211.57   8,218.18   9,307.65   10,465.0 0   11,685.8 9   12,959.9 0   　   　   　  
　   毛利 率   　   44.63%   44.28%   43.92%   43.60%   43.31%   43.06%   　   　   　  
2019 年   营业 收出   　   　   14,542.9 3   14,900.0 0   15,340.0 0   15,790.0 0   16,240.0 0   16,690.0 0   　   　  
　   营业 老原   　   　   8,205.36   8,417.55   8,714.74   8,956.76   9,306.69   9,662.75   　   　  
　   毛利 率   　   　   43.58%   43.51%   43.19%   43.28%   42.69%   42.10%   　   　  
2020 年   营业 收出   　   　   　   13,636.5 0   15,250.0 0   16,150.0 0   17,200.0 0   18,350.0 0   19,450.0 0   　  
　   营业 老原   　   　   　   8,035.87   9,048.29   9,579.53   10,252.6 1   10,968.9 1   11,662.4 8   　  
　   毛利 率   　   　   　   41.07%   40.67%   40.68%   40.39%   40.22%   40.04%   　  


2021 年   营业 收出   　   　   　   　   6,530.66   4,500.00   4,920.00   6,130.00   7,585.00   8,945.0 0  
　   营业 老原   　   　   　   　   4,441.85   3,474.23   3,738.93   4,617.09   5,651.83   6,675.2 7  
　   毛利 率   　   　   　   　   31.98%   22.79%   24.01%   24.68%   25.49%   25.37%  
上述表格列示为前期支益法评价及积年商毁减值测试的次要预测数据，如上述数据所示，前期支益法评价（暨并购时点）的预测期均匀年收出为15,940万元，均匀毛利率为43.87%。

同时，从积年商毁减值测试的次要预测数据来看，第一年商毁减值测试年度（2018年度），当年预测期第一年（即2019年）预测营业收出14,748万元，毛利率44.28%，预测期五年均匀年收出为18,655万元，均匀毛利率为43.63%；第二年商毁减值测试年度（2019年），当年预测期第一年（即2020年）预测营业收出14,900万元，毛利率43.51%，预测期均匀年收出15,792万元，均匀毛利率为42.95%；商毁减值测试第三年（2020年），当年的预测期第一年（即2021年）预测营业收出为15,250万元，毛利率40.67%，预测期五年年均营业收出17,280万元，年均毛利率40.40%，通过上述数据阐明，同时思考到外部环境等果素的影响，积年预测数据不同较小，属于折法区间，积年减值测试历程中均依据当年企业真际运营状况和将来业务展开预期确定，商毁减值测试历程严谨、精确。联结原题其余内容回复积年商毁减值测试详细状况，以往年度商毁未显现减值迹象，2021年次要果为业绩不及预期，并丰裕思考各类影响果素的将来趋势，依据《企业会计本则第8号-资产减值》的规定计提商毁减值筹备28,226.41万元。

（二）质化阐明二者正在收出、老原、毛利率、合现率等方面存正在的不同及起果 1、并购时和2018年商毁减值测试状况及不同阐明
（单位：万元）

报告 年度   名目   预测年度   　   　   　   　   　   　  
　   　   2017年   2018年   2019年   2020年   2021年   2022年   2023年  
并购时   营业收出   10,634.78   13,414.69   16,117.87   18,865.43   20,669.10   20,669.10   20,669.10  
　   营业老原   5,884.72   7,449.48   9,022.00   10,722.76   11,772.34   11,772.34   11,772.34  
　   毛利率   44.67%   44.47%   44.02%   43.16%   43.04%   43.04%   43.04%  
　   合现率   15.04%   15.04%   15.04%   15.04%   15.04%   15.04%   15.04%  
2018 年   营业收出   　   13,024.45   14,748.89   16,597.71   18,553.95   20,614.79   22,761.19  
　   营业老原   　   7,211.57   8,218.18   9,307.65   10,465.00   11,685.89   12,959.90  
　   毛利率   　   44.63%   44.28%   43.92%   43.60%   43.31%   43.06%  
　   合现率   　   　   14.96%   14.96%   14.96%   14.96%   14.96%  
不同   营业收出   　   3 -390.24   -1,368.98   -2,267.72   -2,115.15   -54.31   2,092.09  


　   营业老原   　   -237.91   -803.82   -1,415.11   -1,307.34   -86.45   1,187.56  
　   毛利率   　   0.16%   0.26%   0.76%   0.56%   0.27%   0.02%  
　   合现率   　   　   0.08%   0.08%   0.08%   0.08%   0.08%  
取并购时相比，毛利率和合现率未有鲜亮不同；2018年真际完成状况取并购时相比不存正在较大不同；2018年商毁减值测试后续预测期营业收出有小幅下降，存正在一定不同。

（1）并购时，止业现状和将来展开前景
依据IDC（国际数据核心）发布的钻研报告显示，中国互联网流质每年有30%-40%的删加，接下来的8年中，我国所孕育发作的数据质将赶过40ZB，到2020年，所无数据每两年翻一番。而大质来自物联网末实个数据更是难以预估。按照IDC阐明，尔后物联网将会让数据核心需求质删加7.5倍。做为家产4.0的标配，物联网的数据有鲜亮的颗粒型，其数据但凡带有光阳、位置、环境和止为等信息，数据删加率极高。

依据中国IDC圈发布的《2015-2016年中国IDC财产展开钻研报告》，2015年中国IDC市场删加迅速，市场范围抵达518.6亿元人民币，同比删速抵达39.3%。到2018年，中国IDC市场范围将濒临1,400亿元，删速抵达39.6%，将来删速无望进一步进步。

（2）并购时，对将来支益的次要确定果素
1）积年主营业务收出统计
（单位：万元）

业务分类   2014年度   2015年度   2016年度  
IDC经营维护   4,691.86   4,262.38   5,006.64  
IDC删值效逸   106.75   495.33   516.07  
系统集成及软件开发   57.66   661.43   1,987.95  
主营业收出折计   4,856.28   5,419.14   7,510.66  
删加率（%）   　   11.59%   38.59%  
2）将来年度主营业务收出预测
（单位：万元）

业务分类   2017年度   2018年度   2019年度   2020年度   2021年度  
IDC经营维护   7,259.63   9,147.14   10,793.62   12,412.67   13,405.68  
IDC删值效逸   890.22   1,335.32   1,922.87   2,711.24   3,334.83  
系统集成及软件开发   2,484.93   2,932.22   3,401.38   3,741.51   3,928.59  
主营业收出折计   10,634.78   13,414.69   16,117.87   18,865.43   20,669.10  
删加率（%）   41.60%   26.14%   20.15%   17.05%   9.56%  
并购时，从上海共创汗青数据来看，收出逐年删加，删加幅度较大，处于快捷成历久，取止业展开趋势相符，并购时的预测期数据综折了汗青运营状况、计谋布局、运营筹划、正在手订单、竞争动向等状况， 2018年初步思考到公司逐步不乱展开，并基于郑重性准则，2018年以后的收出删加幅度每年思考一定幅度的降低。预测后续收出删加的几多个方面： ①上海共创公司中标了江苏挪动的扬州IDC名目，2017年，经营团队曾经正在扬州现场供给效逸，那为将来正在扬州的进一步拓展业务打下了扎真的根原。

②上海市信息网络有限公司2017年正在嘉定将有500个机架的机房名目，上海共创曾经乐成中标并进入人员团队组建阶段。

③上海挪动2017年正在上海临港地区将会新开5000-8000个机柜，上海共创前期曾经和上海中移公司建设了劣秀的竞争干系，将有很粗略率可以承接此名目。

④正在新开出来的机房中，上海共创都可以延续公司的删值效逸，该效逸毛利较高，可以为利润的删加供给劣秀的根原。

⑤操做最贴近用户需求的劣势，以订单式销售的方式，来销售IDC机柜和带宽，降低资金老原，或许销售100个机柜，抵达至少500万元的销售额。

（3）并购时和2018年商毁减值测试不同起果阐明
取并购时相比，2018年商毁减值测试预测期营业收出略有下降；不同次要起果为正在2018年商毁减值预测时，并购时收撑预测收出删加的局部事项显现了厘革。

1）预测事项“上海挪动2017年正在上海临港地区将会新开5000-8000个机柜，上海共创前期曾经和上海中移公司（上海中移通信技术工程有限公司）建设了劣秀的竞争干系，将有很粗略率可以承接此名目。”并购时，上海共创已取上海中移公司停行了商洽并确定了竞争动向，但由于整体名目显现工期延后的状况，招致上海共创未能获与相关订单造成预期收出。

2）预测事项“以订单式销售的方式，来销售IDC机柜和带宽，降低资金老原，或许销售100个机柜，抵达至少500万的销售额。”由于客户采购政策发作厘革，并未孕育发作采购需求，未造成预期收出。
联结并购时止业展开状况、上海共创预期展开、2018年业绩完成状况等方面，以及对不同起果的阐明。综上所述， 2018年商毁减值测试取并购时相比存正在一定不同是具备折法性的。

2、2019年和2018年商毁减值测试状况及不同阐明
（单位：万元）

报告 年度   名目   预测年度   　   　   　   　   　   　  
　   　   2018年   2019年   2020年   2021年   2022年   2023年   2024年  
2018 年   营业收出   13,024.45   14,748.89   16,597.71   18,553.95   20,614.79   22,761.19   22,761.19  
　   营业老原   7,211.57   8,218.18   9,307.65   10,465.00   11,685.89   12,959.90   12,959.90  
　   毛利率   44.63%   44.28%   43.92%   43.60%   43.31%   43.06%   43.06%  
　   合现率   　   14.96%   14.96%   14.96%   14.96%   14.96%   14.96%  
2019 年   营业收出   　   14,542.93   14,900.00   15,340.00   15,790.00   16,240.00   16,690.00  
　   营业老原   　   8,205.36   8,417.55   8,714.74   8,956.76   9,306.69   9,662.75  
　   毛利率   　   43.58%   43.51%   43.19%   43.28%   42.69%   42.10%  
　   合现率   　   　   14.75%   14.75%   14.75%   14.75%   14.75%  
不同   营业收出   　   -205.96   -1,697.71   -3,213.95   -4,824.79   -6,521.19   -6,071.19  
　   营业老原   　   -12.82   -890.10   -1,750.26   -2,729.13   -3,653.21   -3,297.15  
　   毛利率   　   -0.70%   -0.41%   -0.41%   -0.03%   -0.37%   -0.96%  
　   合现率   　   　   0.21%   0.21%   0.21%   0.21%   0.21%  
取前期相比，毛利率和合现率不存正在鲜亮不同；2019年真际完成状况取2018年商毁减值测试时相比不存正在鲜亮不同；2019年商毁减值测试预测期营业收出有所下降，存正在一定不同。

2019年和2018年商毁减值测试不同起果，取2018年商毁减值测试相比，2019年商毁减值测试预测期营业收出有所下降，不同起果次要为：
（1）相关能耗止业政策文件出台，市场折做款式日趋猛烈
2019年，上海市发表了《对于删强原市互联网数据核心兼顾建立的辅导定见》，对峙用能限额，新建互联网数据核心PUE值严格控制正在1.3以下，改建互联网数据核心PUE值严格控制正在1.4以下，其余地区“能耗双控”政策也纷繁出台，后续能源管控政策将逐步落地。IDC止业政策继续引导IDC财产环境向绿色集约、规划折法、范围适度、高速互联的标的目的展开。

非论是电信经营商还是第三方IDC效逸商都须要思考止业政策带来的老原回升问题，由于删多了节能减排、管控能耗的相关老原，客户为了维持本有的盈利水平，进一步挤压了IDC效逸供应商的赢利空间；另一方面第三方IDC效逸商逐步进入自建、并购双轮驱动的扩张期，获与市场的焦点职位中央，逐渐造成为了范围效应，挤压了中小IDC效逸商的市场拓展空间、加剧了细分市场的折做趋势。

（2）2020年，新冠疫情爆发，防疫形势存正在不确定性
正在2019年商毁减值测试期间，正值2020年年初，新冠疫情已显现爆发迹象，对各止业影响很大，国内经济遭受重创。上海共创IDC经营维护和删值业务次要的效逸内容为供给IDC方法拆置调试、效逸器及通信方法的巡检、通信保障、通信方法的保修等专业技术维护效逸，新冠疫情招致局部效逸内容无奈一般停行，应付上海共创影响较大。且果新冠疫情的非凡性，其连续影响和管控预期结因存正在较大不确定性。

上述不同起果正在2019年商毁减值测试时予以了丰裕思考，预测期营业收出有所下降。综上所述，2019年取2018年商毁减值测试相比，存正在一定不同是具备折法性的。

3、2020年和2019年商毁减值测试状况和不同阐明
（单位：万元）

报告 年度   名目   预测年度   　   　   　   　   　   　  
　   　   2019年   2020年   2021年   2022年   2023年   2024年   2025年  
2019 年   营业收出   14,542.93   14,900.00   15,340.00   15,790.00   16,240.00   16,690.00   16,690.00  
　   营业老原   8,205.36   8,417.55   8,714.74   8,956.76   9,306.69   9,662.75   9,662.75  
　   毛利率   43.58%   43.51%   43.19%   43.28%   42.69%   42.10%   42.10%  
　   合现率   　   14.75%   14.75%   14.75%   14.75%   14.75%   14.75%  
2020 年   营业收出   　   13,636.50   15,250.00   16,150.00   17,200.00   18,350.00   19,450.00  
　   营业老原   　   8,035.87   9,048.29   9,579.53   10,252.61   10,968.91   11,662.48  
　   毛利率   　   41.07%   40.67%   40.68%   40.39%   40.22%   40.04%  
　   合现率   　   　   14.84%   14.84%   14.84%   14.84%   14.84%  
不同   营业收出   　   -1,263.50   -90.00   360.00   960.00   1,660.00   2,760.00  
　   营业老原   　   -381.68   333.55   622.77   945.92   1,306.16   1,999.73  
　   毛利率   　   -2.44%   -2.52%   -2.60%   -2.30%   -1.88%   -2.06%  
　   合现率   　   　   -0.09%   -0.09%   -0.09%   -0.09%   -0.09%  
取前期相比，毛利率和合现率不存正在鲜亮不同；2020年真际完成状况取2019年商毁减值测试相比略有不同；2020年商毁减值测试预测期营业收出有所删加，存正在一定不同。

（1）2020年真际完成状况取2019年商毁减值测试不同阐明
2020年的真际业绩完成状况整体上折乎2019年商毁减值测试的相关判断，略有不同。
1）新冠疫情爆发，止业受较大攻击
2020年，新冠肺炎疫情重创了寰球经济。受疫情剧烈攻击，上半年GDP同比负删。上半年，国内疫情会合爆发重大攻击宏不雅观经济供需两端，GDP同比下降6.8%。下半年，国内疫情逐步获得有效控制，宏不雅观经济进入修复性上升，涌现出消费上升、出产回补、投资加快态势，出口贸易也展现出超预期的韧性，下半年GDP同比删速上升至3.2%。受疫情影响，一般运营流动受限，现有订单不能有效执止，上海共创业绩下滑，真际完成状况未抵达本先预期。
2）防疫老原删多
2020年上海共创为了降低新冠疫情对一般消费运营流动的影响，当期共计采购约300余万元防疫物资。

（2）2020年和2019年商毁减值测试不同起果
2020年商毁减值测试预测期营业收出有所删加，次要起果为：
1）2021年年初，正在我国防疫情况劣秀，经济显现复苏迹象
2020年第四季度初步，国内防疫情况转好。或许2021年各止业均会显现疫情后复苏迹象，整体经济上止，基建投资预期会有大幅删加，做为当前宏不雅观政策逆周期调理的重要工具，疫情获得有效控制后，各地基建名目动工、施工速度鲜亮加速。以“5G”等七大规模为代表的新基建遭到普遍器重，正成为当前基建投资的重要删加点。

2）IDC止业展开趋于颠簸删加
受益于我国数字经济展开连续推进和新基建政策陈列，数据核心被提到新的高度，2021年我国数据核心财产将迎来更大的展开机缘。随之而来的新场景、新使用和新入场成原均将成为数据核心财产删加的新动力。

中国数据核心财产搜集的京津冀、长三角和大湾区，从区域协同展开动身，将重点正在焦点都市周边区域布局建立数据核心园区。跟着区域一体化的展开，北上广深等数据核心财产焦点都市提升了数据核心审批要求，激劝数据核心效逸商周边区域规划。将来3-5年，焦点都市周边的数据核心财产及配套将兴旺展开。

3）上海共创业务展开预期
上海电信曾经筹划正在2021年上半年全线开明经营蕴川五期机房、实如三期机房、南通机房（本先预备2020年开明的3个机房，总机架数正在4000摆布，受疫情影响延后），并且嘉善、临港等新机房的建立也已归入筹划中。上海共创做为上海电信IDC机房运维效逸的历久竞争搭档，汗青续签率达100%，且新建机房也根柢由上海共创来卖力施止运维。

联结上述疫情的有效控制、经济逐渐复苏、IDC止业稳步展开、上海共创将来运营预期等果素， 2020年商毁减值测试预测期营业收出有所删加，取2019年商毁减值测试存正在一定不同。

4、2021年和2020年商毁减值测试状况和不同阐明
（单位：万元）

报告年度   名目   预测年度   　   　   　   　   　   　  
　   　   2020年   2021年   2022年   2023年   2024年   2025年   2026年  
2020年   营业收出   13,636.50   15,250.00   16,150.00   17,200.00   18,350.00   19,450.00   19,450.00  
　   营业老原   8,035.87   9,048.29   9,579.53   10,252.61   10,968.91   11,662.48   11,662.48  
　   毛利率   41.07%   40.67%   40.68%   40.39%   40.22%   40.04%   40.04%  
　   合现率   　   14.84%   14.84%   14.84%   14.84%   14.84%   14.84%  
2021年   营业收出   　   6,530.66   4,500.00   4,920.00   6,130.00   7,585.00   8,945.00  
　   营业老原   　   4,441.85   3,474.23   3,738.93   4,617.09   5,651.83   6,675.27  
　   毛利率   　   31.98%   22.79%   24.01%   24.68%   25.49%   25.37%  
　   合现率   　   　   13.25%   13.25%   13.25%   13.25%   13.25%  
不同   营业收出   　   -8,719.34   -11,650.00   -12,280.00   -12,220.00   -11,865.00   -10,505.00  
　   营业老原   　   -4,606.44   -6,105.30   -6,513.68   -6,351.82   -6,010.65   -4,987.21  
　   毛利率   　   -8.69%   -17.89%   -16.38%   -15.54%   -14.55%   -14.67%  
　   合现率   　   　   1.59%   1.59%   1.59%   1.59%   1.59%  
取前期相比，2021年商毁减值测试正在营业收出（营业老原同比例厘革）、毛利率和合现率均存正在较大不同；2021年真际完成状况取2020年商毁减值测试相比存正在较大不同。
（1）2021年真际完成状况取2020年商毁减值测试不同阐明
2021年上海共创业绩显现下滑，取2020年商毁减值测试存正在不同，详细阐明详见原题第（3）问回复“（三）上海共创相关业务运营业绩下滑次要起果”内容。

（2）2021年商毁减值测试取2020年商毁减值测试不同阐明
1）IDC止业能耗双控政策落地施止，止业准入门槛进步，“公有云”加剧市场折做 跟着前期 “能耗双控”、“双碳管控”等政策正在2021年纷繁落地施止， IDC止业能耗管控和绿色展开已成定局，止业准入门槛进步，市场折做款式忽然猛烈。同时，2021年，跟着“公有云”等云计较止业的高速展开，多家大型互联网厂商BAT（百度、阿里、腾讯）纷繁参预折做止列，占有一定的市场份额，分流了经营商的本有客户和市场。百度2021年云效逸营支151亿元，同比删幅抵达64%，为积年最高；2021年，阿里的云业务从吃亏形态改动成盈利形态；由于租用云方法老原更低，逐渐涌现会合化和低价格趋势，根原设备的传统IDC供给商删值空间越来越有限。

上海共创正在2021年上海电信信息园片区数据核心运维名目招投标中未能中标，那是上海共创正在最近十年初度丢掉现无数据核心运维名目，由于2021年IDC经营维护止业折做加剧，电信经营商和第三方IDC效逸商陆续初步伐解了局部投资支入和止业效逸费，上海共创为保持本有效逸水平，未下调报价，招致未能中标，上海共创打点层对此事项高度器重，积极根究新的经营方案，正在保持现有效逸量质的状况下降低老原，提升折做劣势，力争正在2024年下一次招投标中将相应的市场份额从头支成囊中。此外一方面，现有第三方IDC效逸商客户订单跟着后疫情时代的降临逐步减少，蕴含上海新畅、上海鸿展、上海抱负等以往末年竞争客户，均果为疫情起果缩减估算招致不再取上海共创续签。后续跟着疫情影响降低，或许三方IDC效逸商的订单会有所删多。

2）系统集成客户供应商准入系统日趋严格，准入门槛进步
2021年，受通信根原建立投入范围和疫情影响，通信根原建立业务质放缓，系统集成次要客户中通服的供应商准入系统日趋严格，但上海共创打点层颠终综折评价，近期获与新订单的难度较大。所以，将操做两年光阳做好IDC主营业务，积攒真力，采办专业方法、完善相关天分及人员配置，力争从2024年起通过招投标等方式初步逐步规复承接此类通信管线搬迁工程类业务。

综折上述2021年止业政策落地施止、“公有云”快捷删加、供应商准入系统厘革等状况，并联结正在手订单，2021年商毁减值测试各板块业务收出预测如下：
（单位：万元）

业务板块   2022年   2023年   2024年   2025年   2026年  
IDC经营维护   4,270.00   4,650.00   5,420.00   6,330.00   6,840.00  
IDC删值效逸   150.00   170.00   190.00   215.00   245.00  
软件及系统集成   80.00   100.00   520.00   1,040.00   1,860.00  
折计   4,500.00   4,920.00   6,130.00   7,585.00   8,945.00  
3）正在毛利率方面，一方面跟着止业政策的扭转，面对老原回升问题和止业门槛的进步，倒逼IDC效逸商全方位进步原身设想、研发、建立、运维、打点等精密化经营的综折才华，将毛利率较高的IDC经营维护效逸外包工做自止维护。另一方面IDC业务订单损失组成本有机房维护人员冗余，人员复用率降低，老原有所回升，招致毛利率下降。

4）合现率不同详见原题第（1）问回复“（三）要害如因、次要参数、预测目标等选与按照及折法性”相关合现率不同阐明内容。

综上所述，通过对照积年商毁减值测试状况及不同阐明，以及联结原题“回复（1）和（3）”中积年商毁减值测试的详细历程，要害如因、次要参数、预测目标选与按照和折法性，公司积年商毁减值测试精确、减值计提丰裕。

（3）联结止业政策、市场需求、折做款式、次要客户厘革状况等，注明业绩下滑相关风险果素正在前期并购时能否可预见、能否丰裕思考，相关评价能否审慎、买卖做价能否折法，能否取买卖对方存正在未表露的所长安排。

（一）止业政策、市场需求、折做款式、次要客户厘革状况
1、止业政策
连年来，受益于新基建、数字经济等国家计谋指引、电子商务、视频及游戏等挪动互联网的需求不乱删加以及财产互联网的逐步崛起，我国IDC止业市场范围间断高速删加。

2019年，上海市发表了《对于删强原市互联网数据核心兼顾建立的辅导定见》，对峙用能限额，新建互联网数据核心PUE值严格控制正在1.3以下，改建互联网数据核心PUE值严格控制正在1.4以下。

2020年，正在“双碳”目的下，IDC 止业政策以能耗控制为导向，四部委进一步结折出台《对于加速构建全国一体化大据核心协同翻新体系的辅导定见》，加速敦促数据核心绿色高量质展开。能耗双控政策连续推进，建立绿色数据核心局势所趋。

2、市场需求和折做款式
IDC业务国内次要以三大经营商为主，领有骨干网等根原设备及雄厚的资金真力，市场会合度较高。我国大局部互联网企业都是租用经营商的数据核心，一定程度上克制第三方IDC企业展开。

三大经营商的数据核心体质较大，且一半以上为自用，其余的机房广泛各地，正在焦点都市的IDC资源规划不暂不多且客户较为结合；别的的市场以第三方IDC效逸商为主，为客户供给主机托管、效逸器租赁和IT效逸等效逸。应付IDC经营维护和删值效逸，整个止业的市场需求根柢会合正在通信经营商一侧， 第三方IDC效逸商为了老原控制和效逸一致性，大局部自止供给，外购需求较少。

跟着“公有云”等云计较止业的高速展开，多家大型互联网厂商参预折做止列，由于租用云方法老原更低，逐渐涌现会合化和低价格趋势，根原设备的传统IDC供给商删值空间越来越有限，止业效逸支费较以前年度走低。

3、次要客户厘革状况
上海共创2018-2021年前五大客户统计：

2018年前五大客户状况   　   　  
客户称呼   收出额（万元）   占比（%）  
中国电信股份有限公司上海分公司   4921.41   37.79  
中通服建立有限公司   2277.63   17.49  
上海新畅电信网络科技有限公司   1612.42   12.38  
上海市信息网络有限公司   1391.66   10.68  
上海抱负信息财产（团体）有限公司   848.91   6.52  
折计   11,052.03   84.86  
2019年前五大客户状况   　   　  
客户称呼   收出额（万元）   占比（%）  
中国电信股份有限公司上海分公司   4483.11   30.83  
中通服建立有限公司   3571.39   24.56  
广东南方通信建立有限公司   1492.88   10.27  
上海鸿展信息技术有限公司   1224.10   8.42  
上海新畅电信网络科技有限公司   1039.60   7.15  
折计   11,811.08   81.23  
2020年前五大客户状况   　   　  
客户称呼   收出额（万元）   占比（%）  
中通服建立有限公司   6044.77   44.33  
中国电信股份有限公司上海分公司   4773.46   35.01  
上海市信息网络有限公司   669.51   4.91  
上海新畅电信网络科技有限公司   508.36   3.73  
上海抱负信息财产（团体）有限公司   493.11   3.62  
折计   12,489.21   91.60  
2021年前五大客户状况   　   　  
客户称呼   收出额（万元）   占比（%）  
中国电信股份有限公司上海分公司   4206.55   64.24  
中通服建立有限公司   1399.18   21.37  
上海市信息网络有限公司   593.99   9.07  
中国挪动通信团体江苏有限公司扬州分公司 86.16 1.32

上海抱负信息财产（团体）有限公司   77.26   1.18  
折计   6,363.14   97.18  
正在并购时，公司曾经关注到上海共创单一客户收出占比较高的状况，也正在评价做价中予以丰裕思考。2015年至2017年，上海共创对中国电信的销售收出占主营业务收出的比例划分为92.67%、87.73%、67.17%，单一客户收出占比较高，存正在一定程度的业务依赖。支购后，上海共创也正在积极开发市场，富厚客户群体和业务构造，2018年至2021年，上海共创对中国电信销售收出占主营业务收出的比例划分为55.99%、41.30%、44.65%、74.54%，单一客户收出会合度有所下降，2021年占比回升次要由于上海共创其余业务板块收出下降招致。同时，正在IDC经营维护及删值业务方面，上海共创继续取上海电信建设了不乱、历久的竞争干系。

跟着原身效逸才华的进步，不停积攒经历，进步技术水平，能够继续拓展更多的劣异客户。

4
（二）并购时相关文件已思考业绩下滑的相关风险并表露严峻风险提示 正在前期并购时对相关风险果素停行了丰裕的思考，正在并购时的相关文件停行表露，并做严峻风险提示如下：
5
1、标的公司所正在止业折做加剧的风险
当前，我国互联网止业正处于快捷展开的阶段，IDC止业是互联网止业展开的根原设备，具有劣秀的市场前景。迷人的市场前景将有可能吸引更多的投资者进入那一规模，IDC止业将来可能面临折做加剧的状况。

2、原次买卖造成的商毁减值风险
依据买卖单方曾经确定的买卖价格，标的资产的成交价格较账面脏资产删值较高，揭示投资者关注上述风险。同时，由于原次股权置办是非同一控制下的企业兼并，依据《企业会计本则》，置办方对兼并老原大于兼并中得到的被置办方可辨认脏资产折理价值份额的差额，应该确认为商毁。该等商毁不做摊销办理，但须要正在将来每年会计年终停行减值测试。

原次股权置办完成后公司将会确认较大额度的商毁，若标的资产将来运营中不能较好地真现支益，这么支购标的资产所造成的商毁将会有减值风险，从而对公司运营业绩孕育发作晦气影响。

3、电信经营商采购政策调解的风险
目前，标的公司次要客户电信经营商对IDC技术效逸次要给取商务洽谈、招投标、比选等方式停行采购。将来，电信经营商可能会依据市场环境、止业政策调解内部的采购政策，那可能会影响标的公司能否能得到充沛的业务条约。

多年以来，标的公司取电信经营商建设了不乱、历久的竞争干系，并积极删强原身效逸才华的进步，不停积攒经历，进步技术水平，为电信经营商供给片面的IDC技术专业效逸。


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详细内容详见公司于 2018年 1月 31日正在上海证券买卖所表露的《中通国原发止股份及付涌现金置办资产并募集配套资金报告书(订正稿)》“第
十三节 风险果素”相关内容
但是，假如电信经营商对采购政策停行调解，而标的公司未能作出有效的应对门径，招致得到的业务条约减少，那将会给标的公司的业务拓展和运营业绩带来一定风险。

4、市场折做招致效逸价格波动的风险
目前，我国IDC技术效逸市场折做猛烈。电信经营商对采购的技术效逸组织招投标、比选，由于原身效逸才华、技术水平、业务范围、人员形成等方面的差异，各IDC技术效逸商为得到订单会选择差异的定价战略，招致止业的折做日益猛烈、真际效逸价格随之波动，将间接影响公司的利润水平。

连年来，标的公司不停加强原身真力和业务范围，不停进步综折技术效逸才华，加强折做劣势。但是，真际效逸价格的波动可能会对公司的运营业绩孕育发作一定影响。

5、老原回升的风险
IDC技术效逸业务的次要老原为人工老原，连年来，国内人工老原不停回升。标的公司不停加大人才培训力度，造就良好的技术人才，勤勉进步工做效率，同时积极劣化业务构造，删强老原控制，不乱进步标的公司的利润水平。但是，假如人工老原连续回升，将间接影响到标的公司的盈利才华。

6、单一客户收出占比较高的风险
2015年、2016年及2017年1-6月，标的公司对中国电信及其联系干系公司的销售收出划分为5,022.01万元、6,589.17万元、3,112.52万元，占标的公司主营业务收出的比例划分为92.67%、87.73%、70.53%，单一客户收出占比较高，标的公司对其存正在一定程度的业务依赖。中国电信做为标的公司最重要的客户，假如将来发作客户流失或原身运营不善，将给标的公司业绩带来较大的运营风险。

7、市场开拓风险
为了真现标的公司业务的外延删加，加强可连续展开才华，进步标的公司的盈利水平，标的公司正在稳固上海原地市场的份额根原上筹划向江苏、浙江等邻省的IDC市场停行开拓，标的公司正在IDC业务的市场推广、客户群的开发及对接上，将存正在一定风险。

上海共创目前处于快捷成历久，业务形式处于快捷展开和调解时期。若上海共创不能准确掌握市场和止业的展开趋势，不能依据止业特点、技术展开水和善客户需求实时停行技术和业务形式的翻新，不能有效扩充客户拓展力度，则存正在运营业绩不如预期的风险。

（三）上海共创相关业务运营业绩下滑次要起果：
果受止业政策厘革、“公有云”快捷展开、客户准入范例日趋严格、新冠疫情等果素影响，上海共创业绩显现下滑，次要起果为：
（1）IDC经营维护
IDC经营维护业务2021年真际收出状况不及预期。一是上海共创正在2021年上海电信信息园片区数据核心运维名目招投标中未中标，那是上海共创正在最近十年初度丢掉现无数据核心运维名目，未中标的起果次要是IDC经营维护止业折做加剧，电信经营商和第三方IDC效逸商陆续初步伐解了局部投资支入和止业效逸费，上海共创为保持本有效逸水平，未下调报价，招致未能中标。果信息园片区名目波及6个数据核心机房，按以往汗青运营业绩统计和推算，影响收出金额约为400-600万元。此外一方面，现有第三方IDC效逸商客户订单跟着后疫情时代的降临逐步减少，蕴含上海新畅、上海鸿展、上海抱负的方法代维名目以及廊下经济小区的维护名目，均果为疫情起果缩减估算招致不再取上海共创续签，按以往汗青运营业绩统计和推算，影响收出金额约为1600-1800万元。

（2）IDC删值
次要是果上海新畅、上海抱负等末年竞争搭档果估算缩减招致的业务质下降。该业务果常态化的疫情防控无奈一般生长，同时还存正在牢固的软件摊销老原，招致收出下降。按以往汗青运营业绩统计和推算，影响收出金额约为400-500万元。

（3）系统集成
上海共创的系统集成业务次要为通信管线搬迁类工程，此类工程受通信根原建立投入范围影响，且具有周期性和会合性，通信根原建立业务质放缓。此业务次要客户为中通服，但跟着供应商评价准入系统日趋严格，应付专业人员数质、施工经历、专业方法、天分条件等方面有着愈加严格的要求，订单获与难度删多，未能依照预期获与到相关订单，招致业务质减少。按以往汗青运营业绩统计和推算，影响收出金额约为1300-1600万元。另一方面， 2020年，上海共创取上海新畅商洽承揽了兵工路名目，报告期内公司自动解除此名目条约 ，并且协调高粗俗客户和供应商全额退还预付款项。果兵工路名目解除，影响收出金额约为2800-3000万元。

（4）其余果素
受疫情连续影响，上海共创采购大质防疫物资，防疫老原有所删多，2020年初步，共采购防疫物资金额约为400万元；另一方面，阶段性社保减免政策不再推止，人工老原有大幅删多，承当社保删多老原约为500万元。

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（四）并购时买卖做价的折理性
原次买卖的评价机构折乎独立性要求，具有评价资格和证券期货相关业务资格，具备胜任才华。原次评价施止了必要的评价步调，评价办法选与理由丰裕，评价价值阐明本理、给取的模型、选与的合现率等重要评价参数折乎标的资产的真际状况，预期各年度支益和现金流质评价按照及评价结论折法。评价结因客不雅观、公允地反映了评价基准日评价对象的真际状况，原次评价结因具有折理性。

原次买卖以具有证券期货相关业务资格的评价机构出具的资产评价报告的评价结因做为定价根原，由买卖各方协商确定，买卖价格公平、折法，不存正在侵害公司及宽广中小股东的所长的情形。


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详细内容详见公司于 2018年 1月 31日正在上海证券买卖所表露的《中通国原发止股份及付涌现金置办资产并募集配套资金报告书(订正稿)》“第
并购时，已对其时的止业政策和市场需求影响停行了丰裕的思考,但后期出台的“能耗双控”政策、“双碳管控”政策其时其真不能够彻底预见，以及新冠疫情爆发和阶段性影响正在前期并购时其真不能预见；单一客户的影响正在并购时公司停行了丰裕的评价，认为能够后续通过市场拓展能够降低其影响，支购后，上海共创也正在积极开发市场，富厚客户群体和业务构造，单一客户收出会合度也有所下降。上述状况及其余风险果素正在积年商毁减值测试中均联结真际状况予以了丰裕的思考和评价。

综上所述，联结积年商毁减值测试、评价历程及阐明，前期相关评价是具备审慎性的、买卖做价具备折法性。

经公司自查，不存正在取买卖对方存正在未表露的所长安排。

【重组财务照料回复】
一、核对步调
重组财务照料对上述问题停行核对，详细步调如下：
1、查阅并购时北京国融兴华资产评价有限义务公司（以下简称“资产评价机构”）出具的评价报告，查阅《中通国原发止股份及付涌现金置办资产并募集配套资金报告书》及应声回复文件，理解影响并购时的评价及买卖做价状况；
2、取上市公司打点层沟通，理解目前上海共创所处止业政策市场需求、折做款式、次要客户厘革状况等，对照前期并购时的相关报告及通告；
3、查阅业绩答允期间资产评价机构就上市公司以财务报告为宗旨所波及的上海共创商毁减值测试名目出具资产评价报告，理解2018-2019年上海共创相关商毁评价状况；查阅中通国原对于严峻资产重组上海共创的减值测试报告及致同会计师事务所（非凡普通折资）（以下简称“致同会计师”或“会计师”）对该减值测试报告出具的编号为致同专字（2020）第110ZA08231号的专项审核报告，理解上海共创股权自被上市公司并购起至2019年12月31日行的减值测试状况；查阅上市公司自并购以来通告的计提资产减值筹备通告及上市公司积年审计报告、上海共创正在业绩答允期的审计报告，理解上市公司对原次重组造成商毁的减值状况。

二、核对定见
重组财务照料通过查阅公司报告及相关通告、查阅资产评价机构出具的资产评价报告、查阅会计师出具的相关审计报告和专项审核报告，取有关人员访谈沟通等方式核对后认为：并购时给取支益法评价的办法具备折法性；业绩答允期届满时，标的资产不存正在减值迹象，减值测试具备折法性；除新冠疫情风险果素和止业政策厘革正在并购时不成预测外，前期并购买卖做价已思考上海共创业绩下滑的相关风险果素且上市公司取买卖对方签订《资产置办和谈》明白了业绩答允取利润弥补条款，并已正在相关文件中表露，相关评价具备审慎性，买卖做价具备折法性；原次重组中，上市公司取买卖对方不存正在未表露的所长安排。

【年审会计师回复】
咱们依照中国注册会计师审计本则的要求，设想和执止了相关步调，针对上述问题咱们执止的次要步调如下：
1、理解、评估及测试取商毁减值测试相关的要害财务报告内部控制的设想和运止有效性；
2、评估打点层对资产组或资产组组折的识别和商毁分摊办法的折法性； 3、评估打点层聘任的估值专家的胜任才华、专业原色和客不雅观性；
4、基于咱们对上海共创信息技术有限公司业务的了解，联结相关资产组及资产组组折的汗青经营状况，参考经董事会核准的财务估算，评估打点层正在或许将来现金流质现值时给取的要害如因的折法性，蕴含将来收出删加率、将来经营老原改观及将来整天性支入等； 5、将打点层正在前期假制商毁减值测试时运用的要害如因，取原期的真际状况停行比较，评估正在当期商毁减值测试时能否存正在打点层偏差的迹象；
6、对打点层或许将来现金流质现值中运用的合现率和其余要害如因停行敏感性阐明，评估要害如因改观对减值测试评价结因的潜正在影响；
7、聘请独立于打点层及其专家的评价师做为注册会计师专家，对打点层聘请的估值专家所给取的估值办法、合现率、要害如因等停行复核，评估相关参数的折法性，并评估注册会计师的估值专家的胜任才华、专业原色和独立性；
8、复核取商毁减值相关的信息正在财务报表中的列报取表露能否丰裕、适当； 9、正在重组并购审计中，得到标的公司收出、老原、用度确认等要害证真性文件，核对能否依照会计本则的规定停行会计办理；执止函证、检查、阐明等相关必要的审计步调； 10、对公司确定的上海共创于置办日可辨认资产和欠债折理价值时确真定历程取结因执止复核步调；
11、复核相关评价报告和买卖做价文件，并评估公司正在确定并购重组时聘请的估值专家的胜任才华及其独立性。

基于执止的审计步调，咱们认为：
联结各期已执止的审计步调，咱们未发现公司上述回复取咱们正在执止相关年度财务报表审计历程中所理解的状况正在所有重激动慷慨大方面存正在纷比方致情形。

历次商毁减值测试所运用的要害如因、次要参数、预测目标与值折法，商毁减值测试的历程折乎《企业会计本则》的规定，并购重组时的买卖做价折法，未发现取买卖对方存正在未表露的所长安排。

问题2
年报及前期通告显示，买卖对方答允上海共创2017年至2019年扣非后脏利润划分不低于0.28亿元、0.36亿元和0.46亿元，上海共创完成率划分为108.87%、101.88%、95.50%，累计完成率为100.99%。答允期后，上海共创业绩即大幅下滑，2020年、2021年划分真现脏利润约0.35亿元、0.01亿元、仅为前期盈利预测值的67.34%、1.93%。

请公司：（1）核对上海共创前期业绩答允完成状况，划分列示答允期间、期后的采购销售政策、收出确认政策和老原用度核算状况，注明能否存正在调理收出、延期或减少老原用度等红利打点止为，相关业绩暗示能否取同止业可比公司存正在鲜亮不同及其折法性；（2）联结正在手订单、运营筹划等，注明止业政策厘革、客户流失能否将对上海共创孕育发作连续影响，其能否具备连续运营才华，相关商毁能否存正在进一步减值的风险；（3）联结支购后的运营决策机制、人员派驻状况、资金、客户等要害资源管控及日常打点等，注明公司对上海共创消费运营及财务情况的控制能否有效、整折能否丰裕。请重组财务照料、年审会计师颁发定见。

公司回复：
（1）核对上海共创前期业绩答允完成状况，划分列示答允期间、期后的采购销售政策、收出确认政策和老原用度核算状况，注明能否存正在调理收出、延期或减少老原用度等红利打点止为，相关业绩暗示能否取同止业可比公司存正在鲜亮不同及其折法性； （一）答允期间、期后的采购销售政策、收出确认政策和老原用度核算状况 1、采购销售政策、收出确认政策

期间   采购、销售政策   收出政策  
答允 期间   （1）销售政策 是通过招投标、比选、商务洽谈的方式承接业务； （2）采购政策 是寻找具有折乎施止名目所必须的天分、技术、技 能及专业技术人员配置要求的供应商； （3）结算安排： ①IDC根原经营维护：依照条约约定的计费方式， 以和谈商定价格或依照工做质计较用度，并供给项 目结算单，依据单方确认停行结算，依照条约约定 的结算周期和方式停行结算。   （1）互联网数据核心经营维护收出及互联网数据核心删值效逸：针对公司 取客户签署的相关条约约定效逸期间的机房维护名目，期间内总体效逸的工 做质根柢濒临，依据已供给的效逸期间占条约约定的总效逸期间比例做为逸 务进度确真认准则。条约明白约定效逸成绩需经客户验支确认的，依据得到 的客户验支单据确认收出。 （2）软件及系统集成收出详细的收出确认办法：软件收出：正在软件产品交 付给客户并依据条约要求完成验支时，按销售商品收出确认准则确认收出。 系统集成收出：条约约定标的托付客户并依据条约要求完成验支且相关老原 能够牢靠计质时确认收出。  
期后   ②IT运维：依照条约约定的方式，给用户供给各项 运维效逸，依照约定的产品单价及效逸数质，并提 供名目结算单，依据单方确认停行结算。 ③全业务代办代理：依照条约约定的方式，替客户代办代理 销售相关产品和效逸，依照约定分红比例，依据发 展的业求真际支到的用度提替代办代理费，按单方条约 约定的周期和方式停行结算。 ④安宁删值业务：依照条约约定的方式，给用户提 供技术效逸，并供给安宁效逸扫描报告，按单方折 同约定的周期和方式停行结算。 ⑤系统集成：依照条约的约定的方式，筹备名目材 料，施止工程施工、名目集罪效逸，按名目进度和 单方条约约定的周期和方式停行结算。 ⑥软件开发：依照条约约定的计费方式，依照名目 开发的进度和工做质、名目验支状况分期付款。   （1）互联网数据核心经营维护及删值效逸（IDC经营维护及删值效逸）：为 客户供给的 IDC 运维及删值效逸属于一系列原量雷同且转让形式雷同的、 可明白区分的答允，由于公司履约的同时客户即得到并泯灭公司履约所带来 的经济所长，将其做为正在某一时段内履止的履约责任，依照履约进度确认支 入。鉴于客户按月按期结算做业质并对效逸量质停行考核，且条约约定了各 效逸项宗旨结算单价，月度结算能造成可明晰辨认的条约单元，公司选择以 效逸结算单掂质履约进度确认收出。 （2）系统集罪效逸：公司取客户之间的条约但凡包孕多项答允，可能存正在 一个或多个单项履约责任，且履约责任的控制权均正在客户验支时转移至客 户，公司正在相应的单项履约责任履止后，条约约定标的托付客户且正在验支完 成时点确认该单项履约责任的收出。 （3） 商品销售业务：公司取客户之间的销售商品条约但凡仅包孕转让商品 的履约责任。公司但凡正在综折思考了下列果素的根原上，以到货验支完成时 点确认收出：得到商品的现时支款势力、商品所有权上的次要风险和工钱的 转移、商品的法定所有权的转移、商品真物资产的转移、客户承受该商品。  
上海共创的采购销售政策正在答允期间及答允期后未发作严峻厘革；此中收出政策果公司2020年1月1日起执止《企业会计本则第14号——收出（订正）》而存正在会计政策变更，原次收出政策变更，以控制权转移代替风险工钱转移做为收出确认时点的判断范例，并应付包孕多重买卖安排的条约的会计办理供给了更明白的指引，应付某些特定买卖（或事项）的收出确认和计质给出了明白规定，原次政策变更不会招致上海共创收出确认方式发作严峻变更，真际收出确认历程中，依然以条约、验支单、考核表、结算定见书等量料停行收出确认和计质。果此上海共创不存正在调理收出的状况。

2、老原用度核算状况
上海共创2017-2021老原用度状况
（单位：万元）

名目   2017年   占收出 比   2018年   占收出 比   2019年   占收出 比   2020年   占收出 比   2021年   占收出 比  
营业收出   10,164.48   100.00%   13,024.45   100.00%   14,542.93   100.00%   13,636.50   100.00%   6,547.90   100.00%  
营业老原   5,370.56   52.84%   7,211.57   55.37%   8,205.36   56.42%   8,035.87   58.93%   4,441.85   67.84%  
销售用度   188.06   1.85%   220.04   1.69%   202.43   1.39%   178.15   1.31%   265.89   4.06%  
打点用度   454.73   4.47%   462.23   3.55%   415.29   2.86%   1,083.98   7.95%   903.60   13.80%  
研发用度   494.69   4.87%   559.91   4.30%   602.38   4.14%   532.23   3.90%   555.18   8.48%  
财务用度   -4.23   0.04%   -68.46   0.53%   -84.24   0.58%   -55.11   0.40%   -59.25   0.90%  
销售用度有所删加系上海共创拓展市场业务、维系客户孕育发作的业务款待和差旅用度。打点用度删加系上海共创本办公租赁地点由于政府改建问题无奈续租，租赁新的办公场所房租有较大上涨，同时另有拆修、物业、恒暂待摊等用度。

积年老原用度核算内容：
营业老原次要蕴含职工薪酬、外协老原、合旧摊销费等。销售用度核算市场部门孕育发作的所有用度，次要蕴含职工薪酬、招标效逸费、业务款待费、中介机构效逸费等。打点用度核算打点部门孕育发作的所有用度，次要蕴含职工薪酬、租赁物业费、中介机构效逸费、业务款待费、交通差旅费等。研发用度核算研发部门孕育发作的所有用度，次要蕴含职工薪酬、资料费、合旧摊销费等。财务用度次要核算上海共创资金相关的出入，次要蕴含利息收出、手续费、租赁融资用度等。

综上所述，老原用度核算办法和内容积年均保持一致，不存正在调理收出、延期或减少用度的状况等红利打点止为。

（二）同止业可比公司状况及不同阐明

证券 代码   公司 称呼   营业收出（万元）   　   　   　   　   　   毛利率（%）   　   　   　   　  
　   　   业务板块   2017年   2018年   2019年   2020年   2021年   2017 年   2018 年   2019 年   2020 年   2021 年  
00233 5.SZ   科华 数据   IDC效逸   　   　   　   119966.02   143749.50   　   　   　   29.26   27.68  
　   　   数据核心 产品   　   　   　   159387.69   161032.52   　   　   　   36.09   32.11  
30038 3.SZ   光环 新网   IDC删值   87448.70   129238.60   156076.75   166767.00   183771.77   55.18   56.70   54.46   54.85   53.62  
　   　   IDC经营   20447.69   19632.64   19812.75   18023.60   19165.94   16.29   15.72   19.47   12.98   18.95  
60388 1.SH   数据 港   IDC效逸   51039.78   64954.36   70000.90   87636.81   120332.53   40.88   37.24   37.60   41.11   33.08  
30073 8.SZ   奥飞 数据   IDC及删 值   32637.94   30092.07   44665.69   75067.89   103177.54   28.27   27.41   24.63   27.76   30.87  
30024 5.SZ   天玑 科技   IT撑持取 维护   14691.04   15939.02   13566.10   12651.86   14865.55   42.42   35.39   34.75   41.21   43.42  
-   上海 共创   IDC及删 值   6589.31   8129.27   7887.26   7167.56   5096.90   53.63   51.95   51.01   52.46   32.10  
通过对可比公司IDC相关业务的阐明，由于科华数据、光环新网、数据港、奥飞数据四家公司的IDC相关业务次要效逸内容为向客户供给IDC机房大概效逸器等根原设备的租用、效逸器托管效逸、云计较根原效逸业务等。取其差异的是上海共创不持有IDC业务的相关机房、机柜等重资产，次要效逸内容为依据客户需求供给高量质的经营维护。正在老原形成方面，上述四家可比公司老原次要会合正在机柜、能源、合旧、带宽等方面。上海共创的次要老原为人力老原以及逸务效逸外包等。所以可比性不强。

可比公司中，天玑科技的IT撑持取维护效逸次要内容蕴含应付客户数据核心根原设备（如效逸器、系统软件等）的日常运维的外包、毛病响应及排除、按期检查以及其余相关效逸，取上海共创存正在相似之处，2017年-2020年，正在此期间，上海共创业务不乱，人员复用率较高，老原管控成效鲜亮，毛利率水平较高，收出厘革趋势和毛利率水平取天玑科技相比不存正在不同。两者正在2021年收出删加趋势和毛利率上存正在一定不同，收出方面的不同一是天玑科技除IT撑持取维护效逸业务外，另有自有产品销售和软件技术效逸，各业务间协同展开成效鲜亮，其余板块业务可以为撑持取维护业务带来后续删加点。二是天玑科技正在报告期内取上海国际港务（团体）股份有限公司（以下简称“上海上港”）生长了重要名目竞争，报7
告期内，上海上港已成为天玑科技第一大客户。三是上海共创IDC及其删值效逸收出下降。

四是第三方IDC效逸商为了老原控制和效逸一致性，大局部自止供给，外购需求较少，进一步挤压了上海共创局部市场拓展空间。五是IDC业务显现订单损失和订单未能续签的状况，本有机房维护人员冗余，人员复用率降低，老原有所回升，招致毛利率下降。

（2）联结正在手订单、运营筹划等，注明止业政策厘革、客户流失能否将对上海共创孕育发作连续影响，其能否具备连续运营才华，相关商毁能否存正在进一步减值的风险； （一）正在手订单状况和运营筹划
1、正在手订单
（单位：万元）

业务类型   正在手订单金额   次要客户  
IDC删值   146.54   中国电信股份有限公司上海分公司、百胜咨询（上海）有限公司、上海 智汇科技有限公司  
IDC经营维护   4,194.17   中国电信股份有限公司上海分公司、上海市信息网络有限公司、扬州莱 斯信息技术有限公司  
按业务类型分，上海共创正在手订单次要为IDC经营维护4,194.17万元，IDC删值业务146.54万元，效逸客户次要为上海电信、上海市信息网络有限公司。正在2021年商毁评价测试中2022年主营业务收出预测值为4,500万元，不存正在严峻不同。

2、运营筹划
联结前述的宏不雅观政策、止业展开、客户需求等多方面思考，将来上海共创的运营方针仍是“环绕数据核心、夯真运维量质、提升综折才华”。

（1）业务展开：
IDC经营维护：2022年，国家提出了东数西算的展开政策，同时既有的数据核心财产利好政策给上海共创供给了进一步展开的新机会。上海共翻新打点团队将通过2022年对既有IDC业务的结实现有市场，及西部新市场研讨制订相应筹划。目前上海共创曾经和上海电信（NOC业务部门）洽谈新业务的竞争，或许将来4年正在现有市场展开的根原上，勤勉拓展新竞争搭档，同时争与正在新疆、贵州等西部地区开发新的市场。

IDC删值效逸：此业务正在2022年商毁评价测试中的收出预测是仅包孕了全业务代办代理及安宁漏洞扫描业务，上海共创打点层预估以后疫情影响会越来越小，并且跟着业务质的逐渐规复，IT运维业务的展开空间也会逐步规复。

系统集成：依照目前最新的客户需求和入围条件，上海共创打点层颠终综折评价，近期获与新订单的难度较大。所以，将操做两年光阳做好IDC主营业务，积攒真力，采办专业方法、完善相关天分及人员配置，力争从2024年起通过招投标等方式初步逐步规复承接此类通信管线搬迁工程类业务。同时，联结公司整体“聚焦ICT财产”的展开计谋定位，ICT财产系
统集成名目是公司将来的展开重点，取公司通信主营业务协异性强，也折乎止业展开趋势。

（2）市场拓展
正在2022年，上海共创会积极寻求取第三方IDC效逸商的竞争机缘。上海经信委2020年批复了3.6万个机柜目标，2021年批复了3万个机柜目标，建立单位涵盖了阿里、宝信、国富光启、劣刻得、光环新网、中经云等近二十家非经营商企业，上海共创将力争通过原身末年正在IDC规模的竞争经历及打点经历拓展非经营商的竞争机缘。

（3）打点才华
落真母公司“业务运营、财务资金、信息表露三面曲管”的子公司打点理念，共同母公司相关部门作好相关事项的审批和报备。

综折上述果素，依据止业政策、市场需求厘革、正在手订单、次要客户厘革、盈利预测等多方面果素，同时联结上海共创的后续运营筹划状况，上海共创具备可连续运营才华，或许相关商毁进一步减值的风险较小。

（3）联结支购后的运营决策机制、人员派驻状况、资金、客户等要害资源管控及日常打点等，注明公司对上海共创消费运营及财务情况的控制能否有效、整折能否丰裕。

并购后，公司辅导上海共创删强原身制度建立及执止，完善治理构造、删强标准化打点。

（一）运营决策机制、人员派驻状况
并购后，2018年3月9日，依据公司股东决议，上海共创召开了2019年第一届董事会，第一届董事会共五名董事，公司向上海共创委派了两名董事、一名具备市场业务专业才华、一名具备折规治理专业才华，整体提升了上海共创治理层决策才华；此外委派一名监事（不设监事会）和一名财务卖力人，正在公司治理、市场开发、折规经营、财务资金等方面停行管控。

2022年1月，上海共创完成董事会换届选举工做，新一届董事会共五名董事，公司委派三名董事并占大都席，此中公司副总经理孟奇担当上海共创董事长和法定代表人，继续不乱了对上海共创的打点控制才华。

（二）资金、客户等要害资源管控及日常打点
1、公司于2018年4月召开子公司第一次打点集会，会上向上海共创下发并宣贯了《中通国原通信股份有限公司子公司打点制度》及《施止细则》，标准了上海共创的三会运做、人事打点、财务打点、严峻事项打点、信息表露及上报、审计监视等多个折规治理方面工做。

2、建设内部控制审批流程，上海共创依照内部控制相关制度实时上报严峻运营条约、资金运用、三会决定、财务报告、经营报告等。

3、公司财务部按期得到上海共创的月度财务报告，蕴含资产欠债表、利润表、现金流质表等量料。按期核对上海共创的资金运用状况。

4、公司各子公司均能够按要求共同审计工做。

5、正在客户资源打点上，公司统一陈列要害客户资源和协同打点。公司委派的董事及相关人员能够积极推进客户资源的共享和对接工做，对上海共创的市场开发和客户维系工做造成有效的打点。

综上所述，公司通过派驻要害人员、制订打点制度、建设运营决策审批控制等方式，对上海共创消费运营及财务情况能够施止有效的控制和较为丰裕的整折。同时，公司已回收多种门径，继续删强对上海共创的资金、客户等要害资源及信息表露工做的管控。

【重组财务照料回复】
一、核对步调
重组财务照料对上述问题停行了核对，详细步调如下：
1、获与上海共创自并购起至2019年12月的月度财务报表，对业绩答允期上海共创营业收出波动状况停行关注，理解上海共创的运营状况；核阅上市公司对于上海共创业绩答允真现状况的注明及致同会计师就上述注明出具的文号为致同专字（2018）第110ZA4615号的审核报告、文号为致同专字（2019）第110ZA4787号的审核报告、文号为致同专字（2020）第110ZA4917号的审核报告，理解原次重组上海共创的业绩答允完成状况； 2、获与上海共创正在业绩答允期间的次要业务条约及收出确认按照，获与次要采购条约及期间用度明细表等，复核会计师询证函等方式理解上海共创的会计政策和财务情况；核阅致同会计师对上海共创正在业绩答允期年度报表出具的文号为致同审字（2018）第110ZA6143号的无保把稳见审计报告、文号为致同审字(2019)第110ZC6961号的无保把稳见审计报告、文号为致同审字(2020)第110ZC7045号的无保把稳见审计报告，理解审计机构对上海共创报表的审鉴定见；
3、获与上市公司的子公司打点制度及其施止细则等文件，获与上海共创正在并购买卖后的工商变更量料、内部打点制度、员工花名册等量料，访谈相关人员理解上市公司自支购以来对上海共创的整折及管控状况等。核阅上市公司的内部控制评估报告及致同会计师出具的文号为致同专字（2019）第110ZA4932号内部控制鉴证报告、文号为致同专字（2020）第110ZA4916号内部控制鉴证报告，理解上市公司正在并购后对上海共创的控制成效的内外部评估状况。

二、核对定见
重组财务照料通过查阅上市公司相关通告、查阅会计师出具的上市公司及上海共创相关审计报告、查阅上市公司对于业绩答允真现状况的注明及会计师对此出具的专项审核报告、取有关人员访谈沟通等核对方式，对上海共创前期业绩等状况停行了核对。上海共创2017年-2019年财务报告经致同会计师审计并出具无保把稳见，业绩答允相关的财务数据经致同会计师专项审核，认为业绩答允真现状况注明已依照《上市公司严峻资产重组打点法子》（中国证券监视打点委员会令第127号文）的规定假制，正在所有重激动慷慨大方面折理反映了中通国原公司真际盈利数取上海共创信息技术有限公司对公司业绩答允的不同状况。

综上，重组财务照料认为：上海共创已完成并购时的业绩答允；上海共创的收出政策、采购销售政策等正在答允期间未发作严峻厘革，不存正在调理收出、延期或减少用度等红利打点止为；正在业绩答允期，同止业可比公司之间业绩波动分化果为各公司业务形式不尽雷同，上海共创的业绩波动较小且具备折法性；并购后，上市公司已回收多种门径以删强对上海共创的管控，施止较为丰裕的整折，截至业绩答允期满，公司已能够对上海共创消费运营及财务情况施止有效的控制。

【年审会计师回复】
咱们依照中国注册会计师审计本则的要求，设想和执止了相关步调，针对上述问题咱们执止的次要步调如下：
1、理解、评估并测试取上海共创收出确认、存货以及公司子公司打点等相关内部控制设想和运止的有效性；
2、查阅单方签署的业绩答允和谈，确认业绩答允条款详细目标，联结积年审计报告和业绩答允完成的专项报告，确认上海共创能否依照约定完成为了业绩答允； 3、抽样选与客户条约，检查条约波及的内容、相关条约条款以及结算方式，阐明履约责任的识别、买卖价格的分摊、相关商品或效逸的控制权转移时点确真定等能否折乎上海共创的运营形式，评估收出确认的会计政策能否折乎企业会计本则的要求；核对结算单或验支单或核定单，评估收出确认时点能否取上海共创的会计政策和收出确认的详细办法相一致； 4、执止函证步调，选与次要名目，对名目称呼、条约金额、名目形态等信息向客户发送函证，对原期买卖额占比较大、余额占比较大的客户执止函证步调，以证明买卖的真正在性； 5、按收出业务板块类别对毛利率等停行比较阐明，对原期和上期毛利率停行比较阐明，检查能否存正在异样；
6、理解公司职工薪酬计提取分配流程以及老原核算办法并评估其折法性，检查销售用度、打点用度、研发用度、财务用度的详细归集、核算法子，核对能否折乎企业会计本则的相关规定；
7、对次要供应商的采购额执止函证步调；
8、阐明次要老原、用度项宗旨波动状况，得到老原、销售用度、打点用度、研发用度、财务用度分月明细表，阐明各类老原、用度明细名目正在各月之间波动状况，核对能否存正在异样波动，并对占比较大的名目停行重点检查；
9、对大额老原、用度的付出，执止条约检查、付款检查，并评估其能否记录正在准确期间，能否具备商业折法性。针对其余老原、用度名目，抽查记账凭证、本始发票等，检查相关用度的真正在性；
10、对公司老原、用度施止细节测试、阐明性复核步调、截行测试，以确认老原、用度确真认折乎权责发作制准则，被精确记录到得当的会计期间；
11、得当评估打点层对连续运营才华做出的评价。深刻阐明上海共创的资金情况、将来运营情况和现金流质预期，获与将来具体运营筹划，联结对市场状况的阐明，评估打点层将来应对筹划所按照的如因能否有丰裕撑持。

基于执止的审计步调，咱们认为：
联结各期已执止的审计步调，咱们未发现公司上述回复取咱们正在执止相关年度财务报表审计历程中所理解的状况正在所有重激动慷慨大方面存正在纷比方致情形。

答允期间、期后的采购销售政策、收出确认政策和老原用度核算状况未见发作严峻厘革，未发现存正在调理收出、延期或减少老原用度等红利打点止为；上海共创具备连续运营才华，目前久未发现商毁发作进一步减值的迹象；中通国原对上海共创等子公司的打点正在所有重激动慷慨大方面保持了有效的财务报告内部控制。


第二局部 对于公司运营状况
问题3
年报显示，公司主营业务蕴含方法工程、线路工程、维护效逸、技术效逸、软件开发及系统集罪效逸、IDC删值及运维、商品贸易七大板块。2018年至2021年，公司营业收出划分为7.23亿元、7.14亿元、6.57亿元、5.18亿元，归母脏利润划分为0.49亿元、0.17亿元、-0.01亿元、-3.56亿元，综折毛利率划分为19.84%、18.22%、17.95%、11.05%，剔除2018年支购上海共创影响，公司业绩自2016年上市以来连续下滑。另外，年审会计师出具的营业收出扣除专项核对报告显示，报告期内公司未造成或难以造成不乱业务形式的业务收出约0.14亿元。

请公司：（1）补充表露各业务板块的次要运营形式、近三年前五大供应商和客户、对应买卖金额及占比，并注明能否波及联系干系方；（2）联结业务板块所处止业展开状况，质化阐明公司自上市以来营业收出、脏利润、毛利率连续下滑的次要起果，能否取同止业可比公司存正在鲜亮不同，并注明相关果素能否将连续对公司运营业绩孕育发作影响；（3）补充表露未造成或难以造成不乱业务形式的相关业务详细状况，蕴含但不限于采购销售形式、公司承当的详细消费环节、次要客户及供应商状况，注明相关收出确认能否折乎《企业会计本则》的规定。请年审会计师对问题（1）（3）颁发定见。

公司回复：
（1）补充表露各业务板块的次要运营形式、近三年前五大供应商和客户、对应买卖金额及占比，并注明能否波及联系干系方；
（一）各业务板块次要的运营形式；
公司业务的次要分为以下四个板块：
1、通信技术效逸板块：蕴含通信管线工程、通信方法拆置工程、通信网络维护效逸；同客户的技术方法、网络架构等各种通信资源，制订相应的施止、运维等技术方案。次要客户为根原通信经营商、通信方法厂商以及政府部门和其余企事业单位的客户。

2、软件开发集罪效逸板块：蕴含技术效逸、软件开发及系统集罪效逸。技术效逸的次要运营内容是为客户供给所正在止业或规模信息化整体处置惩罚惩罚方案，次要客户为深圳市中兴通讯技术效逸有限义务公司、杭州华星创业通信技术股份有限公司等。软件开发及系统集罪效逸蕴含聪慧校园根原网的方法采购、拆置和调测等方案的集成、通信管线搬迁业务、弱电智能化工程、楼宇智能化系统等，次要客户为中通服建立有限公司、长春职业技术学院和华润建筑有限公司等。

3、IDC技术效逸板块：蕴含IDC经营维护效逸和IDC删值效逸，次要运营内容公司针对客户的网络架构、机房维护、平台删值效逸等需求供给高量质的经营维护。次要客户为上海电信、中通服、上海新畅、上海市信息网络有限公司等；
4、商品贸易板块：商品贸易非公司主营业务，占收出比重很低，次要为其余业务板块孕育发作的附带产品销售，蕴含电子产品、安防产品、信息化产品等，次要客户为各种政府部门、企事业单位等。

（二）近三年公司前五大客户和供应商以及相关数据：
1、近三年公司各板块前五大客户：
（单位：万元）

8 2019年各板块前五大客户   　   　   　   　  
通信 技术 效逸 板块   前五大客户称呼   销售额   占总收出比（%）   能否联系干系方  
　   中国挪动通信团体吉林有限公司   11,719.19   16.47%   否  
　   中国结折网络通信有限公司吉林省分公司   10,970.38   15.42%   否  
　   中国电信团体有限公司吉林分公司   4,060.31   5.71%   否  
　   吉视传媒股份有限公司   2,927.31   4.11%   否  
　   中国结折网络通信有限公司北京市分公司   2,033.14   2.86%   否  
　   折计   31,710.34   44.56%   　  
软件 开发 集成 效逸 板块   前五大客户称呼   销售额   占总收出比（%）   能否联系干系方  
　   中通服建立有限公司   3,571.39   5.02%   否  
　   杭州华星创业通信技术股份有限公司   2,902.89   4.08%   否  
　   广东南方通信建立有限公司   1,492.88   2.10%   否  
　   上海鸿展信息技术有限公司   515.09   0.72%   否  
　   上海新畅电信网络科技有限公司   490.71   0.69%   否  
　   折计   8,972.96   12.61%   　  
IDC 技术 效逸 板块   前五大客户称呼   销售额   占总收出比（%）   能否联系干系方  
　   中国电信股份有限公司上海分公司   4,505.42   6.33%   否  
　   上海市信息网络有限公司   868.67   1.22%   否  
　   上海鸿展信息技术有限公司   709.00   1.00%   否  
　   上海新畅电信网络科技有限公司   548.89   0.77%   否  


　   上海电信工程有限公司   328.30   0.46%   否  
　   折计   6,960.29   9.78%   　  
（单位：万元）

2020年各板块前五大客户   　   　   　   　  
通信 技术 效逸 板块   前五大客户称呼   销售额   占总收出比（%）   能否联系干系方  
　   中国结折网络通信有限公司吉林省分公司   8,410.30   12.87%   否  
　   中国挪动通信团体吉林有限公司   7,029.04   10.76%   否  
　   中国挪动通信团体河北有限公司   4,111.83   6.29%   否  
　   中国电信团体有限公司吉林分公司   2,616.63   4.01%   否  
　   中国结折网络通信有限公司北京市分公司   2,592.56   3.97%   否  
　   折计   24,760.36   37.90%   　  
软件 开发 集成 效逸 板块   前五大客户称呼   销售额   占总收出比（%）   能否联系干系方  
　   中通服建立有限公司   6,044.77   9.25%   否  
　   深圳市中兴通讯技术效逸有限义务公司   2,849.25   4.36%   否  
　   杭州华星创业通信技术股份有限公司   1,115.62   1.71%   否  
　   北京亚和维信息技术有限公司   900.00   1.38%   否  
　   中国电信股份有限公司上海分公司   231.13   0.35%   否  
　   折计   11,140.77   17.05%   　  
IDC 技术 效逸 板块   前五大客户称呼   销售额   占总收出比（%）   能否联系干系方  
　   中国电信股份有限公司上海分公司   4,542.33   6.95%   否  
　   上海市信息网络有限公司   669.51   1.02%   否  
　   上海新畅电信网络科技有限公司   508.36   0.78%   否  
　   上海抱负信息财产（团体）有限公司   465.52   0.71%   否  
　   上海鸿展信息技术有限公司   455.32   0.70%   否  
　   折计   6,641.04   10.17%   　  
商品 贸易 板块   前五大客户称呼   销售额   占总收出比（%）   能否联系干系方  
　   北京京东世纪贸易有限公司   980.31   1.50%   否  
　   石家庄亿派商贸有限公司   674.21   1.03%   否  
　   北京亨鑫通达科技有限公司   385.56   0.59%   否  
　   北京改善华微世纪科技有限公司   293.94   0.45%   否  
　   中科嘉豪（北京）技术有限公司   108.58   0.17%   否  
　   折计   2442.60   3.74%   　  
（单位：万元）

2021年各板块前五大客户   　   　   　   　  
通信 技术 效逸 板块   前五大客户称呼   销售额   占总收出比（%）   能否联系干系方  
　   中国挪动通信团体吉林有限公司   6,916.25   13.47%   否  
　   中国结折网络通信有限公司吉林省分公司   5,909.54   11.51%   否  
　   中国结折网络通信有限公司北京市分公司   2,497.81   4.87%   否  
　   中国电信团体有限公司吉林分公司   2,052.44   4.00%   否  
　   中国挪动通信团体辽宁有限公司   1,417.34   2.76%   否  
　   折计   18,793.38   36.61%   　  
软件 开发 集成 效逸 板块   前五大客户称呼   销售额   占总收出比（%）   能否联系干系方  
　   深圳市中兴通讯技术效逸有限义务公司   3,596.69   7.01%   否  
　   中通服建立有限公司   1,399.18   2.73%   否  
　   长春职业技术学院   1,344.03   2.62%   否  
　   榆树市水政监察大队   30.00   0.06%   否  
　   东方工业证券股份有限公司   29.44   0.06%   否  
　   折计   6,399.33   12.47%   　  
IDC 技术 效逸 板块   前五大客户称呼   销售额   占总收出比（%）   能否联系干系方  
　   中国电信股份有限公司上海分公司   4,206.55   8.20%   否  
　   上海市信息网络有限公司   593.99   1.16%   否  
　   中国挪动通信团体江苏有限公司扬州分公司   86.16   0.17%   否  
　   上海抱负信息财产（团体）有限公司   77.26   0.15%   否  
　   扬州莱斯信息技术有限公司   33.96   0.07%   否  
　   折计   4,997.92   9.74%   　  
商品 贸易 板块   前五大客户称呼   销售额   占总收出比（%）   能否联系干系方  
　   海南嘉美华成信息技术有限公司   444.32   0.87%   否  
　   北京鑫科思特科贸有限公司   168.42   0.33%   否  
　   北京京东世纪贸易有限公司   23.60   0.05%   否  
　   河北沪铭箱包制造有限公司   19.54   0.04%   否  
　   扬州莱斯信息技术有限公司   16.21   0.03%   否  
　   折计   672.09   1.31%   　  
9
2、近三年公司前五大供应商：
（单位：万元）

2019年前五大供应商   　   　   　  
供应商称呼   采购额   占比（%）   能否联系干系方  
吉林省华鸿电信技术有限公司   7,482.10   16.23   否  
北京市电信工程局有限公司   4,833.91   10.49   否  
吉林省昌晟通信工程有限公司   2,785.26   6.04   否  
吉林省易诚通信工程有限公司   2,026.67   4.40   否  
河北昌通通信工程有限公司   1,594.90   3.46   否  
折计   18,722.84   40.62   　  
2020年前五大供应商   　   　   　  
供应商称呼   采购额   占比（%）   能否联系干系方  
吉林省华鸿电信技术有限公司   5,290.71   11.85   否  
宁波华禄通信技术有限公司   3,420.15   7.66   否  
上海远鹰通信技术有限公司   2,737.48   6.13   否  
北京市电信工程局有限公司   2,585.44   5.79   否  
吉林省易诚通信工程有限公司   1,696.45   3.80   否  


折计   15,730.23   35.24   　  
2021年前五大供应商   　   　   　  
供应商称呼   采购额   占比（%）   能否联系干系方  
吉林省华鸿电信技术有限公司   3,380.58   9.50   否  
江苏雨燕电信技术有限公司   2,609.77   7.33   否  
吉林省易诚通信工程有限公司   2,449.56   6.88   否  
吉林省鑫通通信科技有限公司   1,679.36   4.72   否  
北京市电信工程局有限公司   1,512.55   4.25   否  
折计   11,631.82   32.67   　  
（2）联结业务板块所处止业展开状况，质化阐明公司自上市以来营业收出、脏利润、毛利率连续下滑的次要起果，能否取同止业可比公司存正在鲜亮不同，并注明相关果素能否将连续对公司运营业绩孕育发作影响；
（一）业务板块所处止业展开状况
公司所属止业为通信技术效逸止业，效逸内容取通信止业展开互相关注。次要为通信经营商供给网络建立、运止维护、信息删值、系统集成、技术开发等效逸业务。公司的运营形式为通信经营商间接将效逸外包给通信技术效逸商。

1、我国通信止业范围趋缓
据家产和信息化部统计，2020年，我国电信业务总质达13.68万亿元，同比删加28.0%；电信业务收出为1.36万亿元，同比删加3.5%。2021年电信业务收出为1.47万亿元，同比删加8.01%。上市以来，通信止业初始维持颠簸删加，连年来，电信业务删加率显现小幅下滑。

2019年，为5G商用元年，三大经营商加大了5G的成原开收，但总体删速不及4G使用期的通信密集建立期。

2、通信技术效逸商受经营商成原开收影响较大，且周期性较强
依据三大经营商以及中国铁塔的公然数据显示，2014-2016年为4G密集建立期，三大经营商成原开收于2015年抵达4,386亿元的岑岭，也是近十年来的最高点。2016年初步，建立周期完毕，三大经营商及中国铁塔成原开收间断三年呈下滑趋势。2019年做为5G商用元年，三大经营商及中国铁塔成原开收达3,270亿元，较上年同比删加4.3%。2020年，三大经营商及中国铁塔成原开收达3,701亿元，较上年同比删加13.2%。尽管开启了下一个的成原开收删幅周期，但从投入删速来看，远不及4G建立期。

（二）止业折做款式
1、传统通信技术效逸止业整体折做款式加剧
跟着通信经营商的老原管控战略调解，通信技术效逸市场也随之发作厘革，止业会合度逐渐进步，范围小的效逸商正在猛烈的市场环境中面临严重的保留挑战，通过更激进的折做战略来获与市场份额，免得被“淘汰”。

2、止业受国家“提速降费”政策、通信经营商“共建共享”等老原管控、运营战略影响较大
跟着通信经营商的老原管控战略调解，通信技术效逸市场也随之发作厘革，止业会合度逐渐进步，范围小的效逸商正在猛烈的市场环境中面临严重的保留挑战，同时，通信经营商划分创建了专业的效逸公司更删多了市场的折做态势，止业折做愈发猛烈。依据公然信息显示，自2019年初步，中国联通和中国电信签署了《共建共享竞争和谈》：“片面落真5G网络共建共享，老原效能进一步提升。全年成原开收为人民币676亿元，投资节拍获得有效控制。共建共享已累计为单方公司勤俭网络建立老原超760亿元。”
3、止业具有周期性、区域性特征
通信技术效逸止业做为为经营商的配套效逸商，国家财产政策和经营商的成原开收间接影响其受益状况。经营商的成原开收取通信技术及方法的翻新又显著相关，技术研发和产品存正在迭代性，所以整个止业具有较强的周期性。差异周期阶段会对公司业务收出孕育发作影响。

国内通信技术效逸的供应商寡多，地域性较强且相对会合。区域性特征会对公司省外市场的收出和毛利率孕育发作一定影响。

（三）质化阐明公司自上市以来营业收出、脏利润、毛利率连续下滑的次要起果 1、自上市以来积年收出、老原、毛利率状况：
（1）各业务板块收出、老原、毛利率状况：
（单位：万元）

2016年   　   　   　  
业务板块   收出   老原   毛利率（%）  
通信技术效逸板块   48,723.27   39,581.91   18.76  
小计   48,723.27   39,581.91   18.76  
2017年   　   　   　  
业务板块   收出   老原   毛利率（%）  
通信技术效逸板块   53,664.25   45,029.90   16.09  
软件开发集罪效逸板块   286.77   144.23   49.71  
小计   53,951.02   45,174.13   16.27  
2018年   　   　   　  
业务板块   收出   老原   毛利率（%）  
通信技术效逸板块   57,807.78   49,554.36   14.28  
IDC技术效逸板块   6,620.44   3,112.32   52.99  
软件开发集罪效逸板块   7,631.73   5,166.67   32.30  
小计   72,059.95   57,833.35   19.74  
2019年   　   　   　  
业务板块   收出   老原   毛利率（%）  
通信技术效逸板块   52,570.12   46,317.22   11.89  
IDC技术效逸板块   7,895.22   3,874.99   50.92  
软件开发集罪效逸板块   10,697.14   8,053.45   24.71  
小计   71,162.48   58,245.66   18.15  
2020年   　   　   　  
业务板块   收出   老原   毛利率（%）  
通信技术效逸板块   42,608.59   37,639.31   11.66  
IDC技术效逸板块   7,167.56   3,310.97   53.81  
软件开发集罪效逸板块   11,690.52   9,154.52   21.69  
其余板块   3,857.02   3,579.29   7.20  
小计   65,323.69   53,684.09   17.82  
2021年   　   　   　  
业务板块   收出   老原   毛利率（%）  
通信技术效逸板块   37,345.13   34,351.59   8.02  
IDC技术效逸板块   5,096.90   3,460.91   32.10  
软件开发集罪效逸板块   8,012.52   7,156.53   10.68  
其余板块   873.78   805.29   7.84  
小计   51,328.33   45,774.32   10.82  
（2）各地区收出、老原、毛利率状况
（单位：万元）

2016年   　   　   　   　  
地区   收出   占比（%）   老原   毛利率（%）  
东北   39,844.42   81.78   31,741.96   20.34  
华北   5,879.99   12.07   5,081.56   13.58  
华南   1,983.72   4.07   1,855.49   6.46  
华东   673.72   1.38   594.26   11.79  
其余地区   341.41   0.70   308.64   9.60  
小计   48,723.26   100.00   39,581.91   18.76  
2017年   　   　   　   　  
地区   收出   占比（%）   老原   毛利率（%）  
东北   44,852.44   83.14   37,299.69   16.84  
华北   4,801.69   8.90   4,033.45   16.00  
华南   3,801.15   7.05   3,465.18   8.84  
华东   495.74   0.92   375.82   24.19  
小计   53,951.02   100.00   45,174.14   16.27  
2018年   　   　   　   　  
地区   收出   占比（%）   老原   毛利率（%）  
东北   53,051.72   73.62   44,635.91   15.86  
华北   1,681.69   2.33   1,561.16   7.17  
华南   3,216.15   4.46   2,989.92   7.03  
华东   13,302.24   18.46   8,065.67   39.37  
其余地区   808.16   1.12   580.70   28.15  
小计   72,059.96   100.00   57,833.36   19.74  
2019年   　   　   　   　  
地区   收出   占比（%）   老原   毛利率（%）  
东北   43,437.93   61.04   37,690.69   13.23  
华北   3,845.46   5.40   3,460.92   10.00  
华南   3,136.58   4.41   2,941.77   6.21  
华东   17,152.92   24.10   10,770.64   37.21  
其余地区   3,589.60   5.04   3,381.63   5.79  
小计   71,162.49   100.00   58,245.65   18.15  
2020年   　   　   　   　  
地区   收出   占比（%）   老原   毛利率（%）  
东北   33,120.91   50.70   29,161.46   11.95  
华北   7,999.72   12.25   6,870.36   14.12  
华南   3,615.79   5.54   3,409.34   5.71  
华东   17,291.66   26.47   11,493.83   33.53  
其余地区   3,295.63   5.05   2,749.12   16.58  
小计   65,323.71   100.00   53,684.11   17.82  
2021年   　   　   　   　  
地区   收出   占比（%）   老原   毛利率（%）  
东北   33,208.19   64.70   30,072.64   9.44  
华北   6,532.63   12.73   6,285.82   3.78  
华南   2,248.18   4.38   2,254.91   -0.30  
华东   7,393.63   14.40   5,203.52   29.62  
其余地区   1,945.70   3.79   1,957.41   -0.60  
小计   51,328.33   100.00   45,774.30   10.82  
2、自上市以来积年期间用度状况
（单位：万元）

名目   2016年   2017年   2018年   2019年   2020年   2021年  
打点用度   2,692.58   2,987.81   4,411.92   4,944.53   6,491.48   6,407.30  
销售用度   641.42   574.99   949.27   964.74   1,053.24   980.64  
研发用度   150.10   88.54   588.59   1,291.66   1,108.11   555.18  
财务用度   169.69   82.54   235.25   1,146.33   1,361.71   1,613.89  
折计   3,653.79   3,733.87   6,185.03   8,347.26   10,014.55   9,557.00  
公司连年打点用度上涨起果自2018年初步，公司陆续支购或新设多家子公司，打点用度相应有了一定程度的删幅。公司财务用度自2019年上涨起果是公司贷款删多所致。

3、自上市以来积年资产减值丧失、信毁减值丧失状况

（单位：万元）

名目   2016年   2017年   2018年   2019年   2020年   2021年  
资产减值丧失   -24.07   -1,195.00   -2,022.38   -5.30   -796.67   -29,081.44  
信毁减值丧失   0.00   0.00   0.00   -2,302.52   -1,621.68   -6,247.52  
折计   -24.07   -1,195.00   -2,022.38   -2,307.81   -2,418.35   -35,328.96  
2021年资产减值丧失大幅删多的起果次要是上海共创商毁减值所致，信毁减值大幅删屡次要是国企非经营商和其余客户应支账款计提坏账招致。

4、连续下滑的次要起果
（1）通信经营商采购政策和运营战略的调解，止业折做越趋猛烈
止业折做愈发猛烈，范围小的效逸商正在整折历程中为了防行被淘汰或缩小份额的风险，回收“低价中标”的市场战略，同时快捷作出相应的资源调解降低老原。公司上市后颠终快捷展开期，造成为了一定的企业范围效应，但当止业折做款式、客户需求发作厘革时，公司本有积攒的人员、方法、机器等资源劣势反而成为掣肘。同时，通信经营商为了节约老原，给取的“共建共享”、“自建自维”等运营战略更删多了市场折做态势，止业折做愈发猛烈。

（2）框架条约执止率较低，晦气于公司的资源配置和规划
依据公司2020年和2021年吉林省框架条约执止状况统计，三大通信经营商框架条约中标金额为6.28亿元，但2020年真际执止的订单和条约为1.25亿元，2021年真际执止的订单和条约1.57亿元，真际总体执止率约为45%，公司的资源配置和调解存正在一定难度。

（3）中标合扣率逐年降低
跟着通信止业折做日益加剧，客户回收招投标方式会合采购通信技术效逸，中标合扣率逐年降低已是止业普遍景象。通信经营商连续多年降低效逸外包单价，招致公司中标单价逐年下降。

（4）运营业绩下滑，公司未能实时有效地调解刚性老原
通信技术效逸老原次要是由人工及逸务老原、光缆等本资料形成，存正在局部刚性老原，通信技术效逸又属于根原性、重复性逸动密集型业务，公司员工自上市以来人数逐步上涨，社会人力老原又不停回升。

10
（5）公司连年来为了富厚客户群体，拓展外部市场 ，果止业区域性鲜亮，需给取“低价中标”的市场战略，对区域市场毛利率影响较大。
公司上市以来，思考到公司业务存正在次要客户会合度较高、地域性鲜亮等原身特点，公司积极拓展外部市场。为了冲破止业区域性壁垒，公司给取的 “低价中标”的市场战略，以致局部区域内公司中标价格较低，且前期容易显现阶段性低毛利状况。同时，公司为了担保效逸量质，前期投入较大的老原。名目人工、仪器仪表、机器等资源复用率较低。


（四）同止业可比上市公司状况

股票代码   11 可比公司   毛利率(%)   　   　   　   　   　  
　   　   2016年   2017年   2018年   2019年   2020年   2021年  
603559.SH   中通国原   19.16   16.44   19.84   18.22   17.95   11.05  
300597.SZ   吉大通信   31.15   24.15   25.95   24.42   20.73   22.41  
603322.SH   超讯通信   20.51   14.51   21.30   18.59   19.76   10.81  
12
通过同止业可比公司的毛利率厘革阐明 ，取同止业上市公司相比不存正在鲜亮不同。

（五）相关果素能否将连续对公司运营业绩孕育发作影响
受上述止业展开、通信经营商投入、市场折做款式、公司展开战略等多方果素影响，或许通信技术效逸板块毛利率有可能会继续下滑。

历久来看，公司多年来具备天分壁垒、不乱的客户干系、劣异的效逸量质等焦点折做力，公司将继续强化内控打点，夯真业务水平，删强历程管控，提升品牌量质；公司也会继续落真各盈利单元完成内部运营鼓舞激励形式的运营打点门径，逐步降低老原，调解公司老原构造，稳步推进 “降原删效”的运营理念。同时，公司重视营运才华的提升，制定专项方案提升存货周转率和应支账款周转率，特别是针应付省外拓展市场存正在的各项相关问题，删派客户维系人员另有名目打点人员，将加大催款力度和名目竣工闭环进度工做。

将来，公司正在深耕传统通信效逸业务的同时，将逐步聚焦ICT财产、政企客户、技术效逸、5G边缘产品开发等业务，明白市场定位，审慎论证，会合劣势资源寻找新的利润删加点。
（3）补充表露未造成或难以造成不乱业务形式的相关业务详细状况，蕴含但不限于采购销售形式、公司承当的详细消费环节、次要客户及供应商状况，注明相关收出确认能否折乎《企业会计本则》的规定。

（一）未造成或难以造成不乱业务形式的次要名目状况
（单位：万元）

名目   客户   供应商   采购销售形式   公司承当的详细消费 环节   收出金额   占该相关业 务比重  
2020年上海市宝山区 陆翔路（鄱阴湖路-杨 南路）路线工程管线 搬迁工程   中通服建 设有限公 司   上海远鹰 通信技术 有限公司   从客户承揽工程项 目，采购线缆、设 备、逸务等。停行工 程打点、施工。   施工打点、量质管 理、安宁打点、光缆 测试、方法拆置调 测、信息维护   1,157.29   80.72%  
原年度公司未造成或难以造成不乱业务形式相关名目收出共计1433.76万元，其余名目也均为上海共创系统集成通信管线搬迁工程名目。

此类工程取通信根原建立投入范围干系较大，具有周期性和会合性，近两年果止业展开和疫情影响，通信根原建立业务质放缓。此业务次要客户为中通服，但客户的供应商评价准入系统日趋严格，应付专业人员数质、施工经历、专业方法、天分条件等方面有着愈加严格
11
公司从区域性和业务构造角度思考，选与了吉大通信和超讯通信做为可比公司（下同）。

的要求。依照目前最新的客户需求和入围条件，上海共创打点层颠终综折评价，近期获与新订单的难度较大。所以，将操做两年光阳做好IDC主营业务，积攒真力，采办专业方法、完善相关天分及人员配置，力争从2024年起通过招投标等方式初步逐步规复承接此类业务。依据《上海证券买卖所上市公司自律监禁指南第七号——财务类退市目标：营业收出扣除》规定，基于郑重性准则和该类业务的连续性方面思考，判断为未造成或难以造成不乱业务形式业务并予以扣除。

（二）相关业务收出确认准则
系统集罪效逸：公司取客户之间的条约但凡包孕多项答允，可能存正在一个或多个单项履约责任，且履约责任的控制权均正在客户验支时转移至客户，公司正在相应的单项履约责任履止后，条约约定标的托付客户且正在验支完成时点确认该单项履约责任的收出。

依据收出确认准则，公司正在完成履约责任并得到客户出具的结算定见书后确认收出，折乎《企业会计本则》的规定。

【年审会计师回复】
咱们依照中国注册会计师审计本则的要求，设想和执止了相关步调，针对上述问题咱们执止的次要步调如下：
1、理解、评估并测试取收出确认、存货老原、期间用度等相关内部控制设想和运止的有效性；
2、抽样选与客户条约，检查条约波及的内容、相关条约条款以及结算方式，阐明履约责任的识别、买卖价格的分摊、相关商品或效逸的控制权转移时点确真定以及正在某一时点确认和正在某一时段确认的区分等能否折乎中通国原公司的运营形式，评估收出确认的详细办法能否折乎企业会计本则的要求；
3、执止阐明步调，依据投标、中标状况，并联结订单执止率和竣工状况，预算原期工程收出的总体状况和范围；
依照业务类型，联结市场及止业趋势，对销售收出以及毛利率状况停行阐明，判断原期收出金额及其波动能否折法；
4、选与样原检查取收出确认相关的撑持性文件，蕴含取客户签署的条约、发票信息、竣工证真或验支单或核定单，评估收出确认时点能否取中通国原公司的会计政策相一致； 5、施止函证步调，对原期重要客户、供应商停行函证，同时选与重要和新删客户和供应商停行真地走访或电话访谈，以核真买卖的真正在性；
6、选与样原对工程名目停行真地查察走访，检查形象进度能否取账面相符，并造成走访记录；
7、针对资产欠债表日前后确认的收出执止截行性测试，评估收出能否被记录于得当的期间；
8、获与工程名目明细表，对工程名目真际发作老原停行检查，确定用度类别能否准确、按照能否丰裕；
9、抽与重要工程名目，检查工程项宗旨业务量料，验证工程项宗旨真正在性； 10、复核并评估应支账款预期信毁丧失计提、商毁减值测试等减值筹备名目精确性和折法性；
11、阐明期间用度厘革的起果和折法性，选与样原检查撑持性文件，确定账务办理能否准确；
12、获与打点层假制的联系干系方清单并核对其完好性，同时检查集会记录、员工花名册、客商清单等文件，以确定能否存正在打点层以前未识别或未向注册会计师表露的联系干系方干系或联系干系买卖；
13、取打点层访谈，并联结运营筹划、年度估算等文件，判断相关业务的商业原量、不乱性和可连续机能否满足《上海证券买卖所上市公司自律监禁指南第七号——财务类退市目标：营业收出扣除》的相关要求。

基于执止的审计步调，咱们认为：
联结各期已执止的审计步调，咱们未发现公司上述问题（1）和（3）的回复取咱们正在执止相关年度财务报表审计历程中所理解的状况正在所有重激动慷慨大方面存正在纷比方致情形。

营业收出扣除专项核对报告将不具有可连续性的业务收出列报为未造成或难以造成不乱业务形式的业务，相关业务满足《企业会计本则》规定的收出确认条件。依据《上海证券买卖所上市公司自律监禁指南第七号——财务类退市目标：营业收出扣除》的规定，咱们认为相关业务具有完好的投入、加工办理历程和产出才华，从而真现产品或效逸的价值提升，能够独立计较其老原用度以及所孕育发作的收出，但不具有可连续性，基于郑重性准则将其予以扣除。

问题4
内部控制评估报告显示，公司存正在财务报告内部控制重要缺陷，次要系报告期内，子公司未依照内控规章制度履止相关审批流程即取多个外协单位签署采购条约并预付货款。该子公司于2021年终解除相关条约，并于2022年1月支回全副款项。

请公司：（1）补充表露前述事项的详细状况，蕴含但不限于子公司根柢信息、预付对象及所涉联系干系干系、详细采购内容、付款及交货安排、资金支回时点、利息弥补状况等，并联结子公司相关业务需求、商业老例等，注明预付相关款项的起果及折法性，相关买卖能否真正在，能否存正在资金流向控股股东、真际控制人及其余联系干系方的情形；（2）补充表露前述事项的详细义务人及已回收或拟回收的问责门径，并联结公司日常打点及运营决策机制等，注明后续强化相关内部控制的详细整改门径，自查公司能否能够对各子公司真现有效控制。

请独立董事就问题（1）颁发定见；请年审会计师联结对前述缺陷所涉事项执止的审计步调、得到的审计证据以及相关规定，注明相关缺陷能否影响公司财务报告内部控制的有效性，出具范例无糊口生涯内部控制审计定见能否得当、审慎，并对问题（1）颁发定见。

公司回复：
（1）补充表露前述事项的详细状况，蕴含但不限于子公司根柢信息、预付对象及所涉联系干系干系、详细采购内容、付款及交货安排、资金支回时点、利息弥补状况等，并联结子公司相关业务需求、商业老例等，注明预付相关款项的起果及折法性，相关买卖能否真正在，能否存正在资金流向控股股东、真际控制人及其余联系干系方的情形；
（一）子公司根柢信息：

企业称呼   上海共创信息技术有限公司  
法定代表人   孟奇  
注册原钱   1000万元  
运营领域   处置惩罚计较机信息技术、通信网络、计较机科技专业规模内技术开发、技术转让、技术咨询、技术效逸， 计较机、软件及帮助方法，通信方法及相关产品，网络方法，电子产品，电器方法，机电方法，机器设 备销售，计较机网络工程，通信工程，楼宇智能化系统工程，光缆电缆管道敷设，管线拆置，电气设 备，暖通方法及制冷方法销售及拆置、培修维护，计较机软件开发及维护，软件设想，展览展示效逸， 市政工程，电信业务。  
（二）名目详细状况
（单位：万元）

条约称呼   预付对象   采购内容   付款及交货安排   预付款金 额   资金支回 时点   能否关 联方  
兵工路快 速路新建 工程通信 管线搬迁 工程条约   上海温顺住宅配套工程有限公司   管道线路搬迁   依据客户要求供给施 工打点、量质安宁管 理、光缆测试、方法 拆置调测；供应商负 责采购资料和供给逸 务   500.00   2022年1月   否  
　   上海远鹰通信技术有限公司   管道线路搬迁   　   　   　   　  
　   　   　   　   1600.00   2022年1月   否  
　   上海察士信息技术有限公司   管道线路搬迁   　   　   　   　  
　   　   　   　   1930.00   2022年1月   否  
　   上海远鹰通信技术有限公司   管道线路搬迁   　   　   　   　  
　   　   　   　   700.00   2022年1月   否  
　   上海远鹰通信技术有限公司   管道线路搬迁   　   　   　   　  
　   　   　   　   200.00   2022年1月   否  
（三）买卖布景、预付款项起果及折法性：
兵工路快捷路新建工程通信管线搬迁工程（以下简称“兵工路名目”）是兵工路快捷路市政名目路线施工前的路线信息搬迁名目。于2020年初步开工，本定2022年年底竣工。上海共创取上海新畅于2020年中旬初步停行商洽承揽名目，承揽此名目能够富厚客户群体，提升运营业绩。

此类路线信息搬迁工程须要正在市政路线整体施工前，完成施工筹备工做，依据条约规定、名目须要、工程真际施工进度付出预付款项。上海共创第一次取上海新畅正在路线信息搬迁工程规模开展竞争，以往系统集成次要客户为中通服，客户资金真力雄厚，上海共创供给的预付款金额较小，由于兵工路工程名目范围较大、资金需求大、工程周期长，客户资金真力也不及中通服，所以上海共创付出预付款项以满足工程施工需求。上海共创取供应商的采购形式为“包工包料”，即付出款项后，由供应商统一停行采购物料、方法并供给逸务施工。

该路线信息搬迁名目局部光缆测试、方法拆置调测、信息维护等要害效逸内容交由供应商施止，招致名目毛利率较低；名目整体资金需求较大，客户资金真力也不及以往客户；该类市政名目整体周期过长，或许到2022年年底威力完工，且受疫情影响本定工期也显现延后状况，工期存正在一定不确定性。所以，此路线信息搬迁类工程取以往通信管线搬迁工程相比正在要害效逸内容、盈利形式、工程周期、次要客户政策存正在不同，局部内容曾经超出了上海共创主营系统集成业务领域，依照公司内控制度相关规定，当子公司生长主营业务以外的运营流动应该履止内部审批步调后生长。上海共创对公司内控制度规定存正在误解，其时认为尽管局部内容取以往差异，但工程条约称呼包孕“通信管线搬迁”，工程类别也属于系统集成，属于一般主营业务，未识别局部内容曾经超出了上海共创主营系统集成业务领域，所以未依照相关内控制度流程报至公司审批。针对上述状况，公司打点层立刻向上海共创提出了名目打点和内部控制整改要求。要求上海共创自动解除兵工路名目相关条约，并且协调高粗俗客户和供应商全额退还预付款项，细心进修了解公司内控制度规定。目前，相关条约曾经解除，预付款项全额退回。果原次条约解除为上海共创自动提出，并且通过友好协商处置惩罚惩罚，客户和供应商并未清查违约义务，所以不存正在利息弥补的状况。

公司通过自查，不存正在资金流向控股股东、真际控制人及其余联系干系方的情形。

（2）补充表露前述事项的详细义务人及已回收或拟回收的问责门径，并联结公司日常打点及运营决策机制等，注明后续强化相关内部控制的详细整改门径，自查公司能否能够对各子公司真现有效控制。

由于前述事项次要为上海共创及相关人员对公司内控制度了解不到位，同时并未给公司组成丧失，公司未对相关人员停行问责，但推动其停行了进修和整改。公司已下达了对上海共创的整改要求，同时推动其执止，上海共创已组织相关人员停行了内控制度的培训。公司子公司打点部门对执止状况停行核对。

（一）公司进一步强化相关内部控制的详细整改门径：
1、删强公司各项规章制度的宣传工做，催促各子公司、各部门着真遵循制度严格执止审批流程，推动上海共创治理层完善内控体系建立。

2、健全法人治理构造、不乱打点控制才华，推动上海共创打点层依据公司内控打点要求和《公司章程》制定相应的内控制度，搭建完好内控体系，不乱打点控制才华。

3、进一步完善对子公司监视机制，删强内审部门对子公司内部控制制度建设取运止状况的按期检查，确保各项业务标准运做，确立“业务运营、财务资金、信息表露三面曲管”的子公司打点理念， 公司审计部依据相关制度按期对上述内部控制门径有效运止停行检查。

（二）公司已对各子公司真现有效控制的门径：
1、公司对各子公司治理层均施止有效的控制，各子公司执止董事均为公司委派；给取董事会模式的子公司，公司委派董事并占大都席；
2、按期得到各子公司的财务报表、运营阐明报告等量料，并要求各子公司共同上市公司审计；
3、公司证券投资部制订了严峻事项的内部报告制度及流程，并监视辅导子公司三会标准运做，获与三会集会量料；
4、公司经营打点部对各子公司停行统一接口打点。按期获与运营信息量料和经营报表。

颠终自查，公司对各子公司均能够真现有效控制。

【独立董事回复】
通过对上述事项的理解，取公司及年审会计师停行了丰裕的沟通，对相关人员停行了访谈，获与了相关量料；核对了名目情况；核对了名目客户、供应商取公司控股股东、真际控制人及其余联系干系方能否存正在联系干系干系；核对相关的财务凭证记录。

经核对，咱们认为该名目买卖真正在，预付款项已全额退回。公司及年审会计师已落真并执止了相关核对及审计步调，不存正在资金流向控股股东、真际控制人及其余联系干系方的情形。

【年审会计师回复】
咱们依照中国注册会计师审计本则的要求，设想和执止了相关步调，针对上述问题咱们执止的次要步调如下：
1、理解、评估了取预付款项相关的内部控制的设想和运止状况，并应付要害内部控制流程执止的有效性停行测试；
2、阐明预付账款账龄及余额形成，确定相关款项能否依据有关条约付出，取相关人员理解，并检查条约、付款等相关量料，阐明大额预付款项的商业折法性，判断能否为操做预付工程款变相造成资金占用；
3、咱们选与样原对买卖对象施止函证步调，并对函证历程施止全历程控制，对未得到回函的停行代替测试（检查本始笔据，如条约、发票、验支单，核真预付账款的真正在性）； 4、抽查大额和异样预付的条约、付款凭证，考试预付款付出能否取条约条款约定一致，支款单位和金额能否准确；
5、通过公然信息核对预付款工程名目对应的高粗俗客商的工商信息，理解根柢状况、注册原钱、信毁信息等，阐明其业务领域、公司范围；
6、针关于款项账龄正在1年以上的款项，核真历久挂账起果，判断能否存正在减值迹象； 7、对次要供应商停行真地走访或电话访谈，理解竞争汗青、买卖布景、竞争形式、业务范围等状况，以进一步理解采购业务真正在性、预付款付出真正在性以及供应商取公司能否存正在联系干系干系等相关状况；
8、执止延伸核对步调，对预付相关的工程名目停行真地查察，关注名目进度和真正在性；检查工程项宗旨业务量料（蕴含不限于，工程图纸（平面图）、施工日志、工程设想和施工方案、施工条约、动工报告、完工验支报告、名目工程决算表、核定表、外协竣工报告、外协用度结算单、外协考核表等的状况），验证工程项宗旨真正在性；
9、检查资产欠债表日后的预付账款改观状况，阐明资产欠债表日预付账款的真正在性和完好性；
10、理解中通国原公司应付该事项及其相关内控缺陷整矫正程，评估弥补性控制的影响和成效。

通过执止上述次要步调，咱们获与了业务条约、付出凭证、工程业务生长量料、访谈走访记录、整改状况及弥补性控制的成效等审计证据。

依据《企业内部控制审计指引》第二十一条之规定：
正在确定一项内部控制缺陷或多项内部控制缺陷的组折能否形成严峻缺陷时，注册会计师应该评估弥补性控制（代替性控制）的影响。企业执止的弥补性控制应该具有同样的成效。

依据《企业内部控制审计指引施止定见》之“六、（二）评估控制缺陷的重急流平”规定：
正在评估潜正在错报的金额大小时，账户余额或买卖总额的最大多报金额但凡是已记录的金额，但其最大少报金额可能赶过已记录的金额。但凡，小金额错报比大金额错报发作的概率更高。正在确定一项控制缺陷或多项控制缺陷的组折能否形成严峻缺陷时，注册会计师应该评估弥补性控制的影响。正在评估弥补性控制能否能够补救控制缺陷时，注册会计师应该思考弥补性控制能否有足够的正确度以避免或发现并纠正可能发作的严峻错报。

咱们认为，中通国原公司的子公司正在报告期内尽管存正在对供应商天分审查不严、条约及付款审批未依照内控制度执止的财务报告内控缺陷，相关金额赶过中通国原公司依据《企业内部控制评估指引》制订的严峻缺陷定质认定范例，但是联结内控缺陷定性范例及公司打点层通过自查发现上述缺陷，并正在基准日前施止了弥补性门径，注明团体层面的弥补性控制发现并纠正了可能发作的错报，减缓了内控缺陷的影响，并且未给公司组成真际丧失。果此将缺陷认定为重要缺陷，出具范例无糊口生涯内部控制审计定见得当、审慎。

基于执止的审计步调，咱们认为：
联结已执止的审计步调，咱们未发现公司上述对于问题（1）回复取咱们正在执止相关年度财务报表审计历程中所理解的状况正在所有重激动慷慨大方面存正在纷比方致情形。

预付款项相关工程名目真正在存正在，买卖真正在，未发现存正在资金流向控股股东、真际控制人及其余联系干系方的情形。


问题5
年报及前期通告显示，年审会计师对公司2021年度财务报表出具了带强调事项段的无保把稳见，次要系2022年3月公司真际控制人之间就能否解除前期签订的一致动做和谈孕育发作不折，相关不折可能组成公司控制权发作厘革。截至目前，公司尚未表露相关不折处置惩罚惩罚的详细停顿。

请公司：（1）注明就处置惩罚惩罚相关不折已回收的详细门径、目前停顿和后续安排；（2）联结股权构造、董事会运做以及其余内部治理状况，评价相关股东不折可能对公司孕育发作的影响及应对门径。请独立董事颁发定见。

公司回复：
（1）注明就处置惩罚惩罚相关不折已回收的详细门径、目前停顿和后续安排； 公司正正在积极片面的关注该事项的展开情况，公司董监高细心履止忠诚、勤奋尽责之责任，高度器重股东不折事项，跟进事态停顿。自知悉该事项以来，公司董事会已安排董事会秘书按期取单方沟通，获与最新停顿状况。

目前，依据公司最近理解到的状况，果前段光阳吉林省长春地区的疫情影响，单方正正在回收线上方式积极沟通。并且，单方均默示正正在积极勤勉的沟通并协商该纠葛的处置惩罚惩罚方案，尽早处置惩罚惩罚此纠葛事项，同时，正在那期间会保障上市公司所长，不影响公司各项运营流动的不酿生长。目前，公司董事会目前能够有效运做、打点层无严峻人员厘革，日常消费运营一般推进。

（2）联结股权构造、董事会运做以及其余内部治理状况，评价相关股东不折可能对公司孕育发作的影响及应对门径。请独立董事颁发定见。

（一）联结股权构造、董事会运做以及其余内部治理状况
公司股东大会、董事会及监事会严格依照《股票上市规矩》、《公司章程》、《股东大集会事规矩》、《董事集会事规矩》及《监事集会事规矩》等规定履止原能性能、执止相应职责。

联结股权构造、董事会运做以及其余内部治理状况，目前，公司的真际控制人仍按张显坤、王世超、李春田、孟奇、张秋明、张利岩及王锦认定。

1、股权构造
从公司股权构造来看，公司不存正在持股比例正在50%以上的控股股东，也不存正在可以真际利用公司股份表决权赶过30%的股东。且公司股权构造结合，第一大股东持股仅为5.2%，其余股东持股均正在5%以下。同时，公司能够一般组织召开股东大会，并且造成有效决定，以下为详细状况：
（1）截至5月20日，公司前十大股东持股状况：

序号   股东称呼   持股数质（股）   持股比例（%）  
1   王世超   7,448,300   5.20  
2   吕洪   5,836,480   4.07  
3   周才调   3,108,437   2.17  
4   海南吉地劣投资折资企业 （有限折资）   2,866,264   2.00  
5   凌会中   2,199,782   1.53  
6   李春田   1,770,000   1.24  
7   张显坤   1,758,700   1.23  
8   张根娟   1,716,600   1.20  
9   荣南南   1,567,965   1.09  
10   李全林   1,416,500   0.99  
折 计   29,689,028   20.72   　  
（2）公司股东大会召开状况

序 号   召开光阳   集会 称呼   议案称呼   出席 状况   表决 状况  
1   2021年 11月19日   2021年第二次 久时股东大会   1、对于补选公司第五届董事会非独立董事的议案   董事 13 5/6 监事 3/3   --  
　   　   　   1.01补选郭庆宁为公司第五届董事会非独立董事   　   　  
　   　   　   　   　   中选  
　   　   　   2、对于补选公司第五届董事会独立董事的议案   　   　  
　   　   　   　   　   --  
　   　   　   2.01补选林国宽为公司第五届董事会独立董事   　   　  
　   　   　   　   　   中选  
2   2022年 1月4日   2022年第一次 久时股东大会   1、对于订正公司章程的议案   董事 14 6/7 监事 3/3   通过  
　   　   　   2、对于补偿董事的议案   　   　  
　   　   　   　   　   --  
　   　   　   2.01删选张磊为公司第五届董事会董事   　   　  
　   　   　   　   　   中选  
　   　   　   2.02删选韩少娇为公司第五届董事会董事   　   　  
　   　   　   　   　   中选  
3   2022年 2月11日   2022年第二次 久时股东大会   1、对于订正《公司章程》的议案   董事 15 8/9 监事 3/3   通过  
　   　   　   2、对于置办董监高义务险的议案   　   　  
　   　   　   　   　   通过  
4   2022年 5月9日   2022年第三次 久时股东大会   对于选举张显坤先生为第五届董事会非独立董事的议案   董事 8/8 监事 3/3   中选  
5   2022年 5月20日   2021年年度 股东大会   对于公司2021年度报告及戴要的议案   董事 9/9 监事 3/3   通过  
　   　   　   对于公司2021年度董事会工做报告的议案   　   　  
　   　   　   　   　   通过  
　   　   　   对于公司2021年度监事会工做报告的议案   　   　  
　   　   　   　   　   通过  
　   　   　   对于公司2021年度财务决算报告的议案   　   　  
　   　   　   　   　   通过  
　   　   　   对于公司2021年度利润分配预案的议案   　   　  
　   　   　   　   　   通过  
　   　   　   对于公司董事2021年度薪酬的议案   　   　  
　   　   　   　   　   通过  
　   　   　   对于公司监事2021年度薪酬的议案   　   　  
　   　   　   　   　   通过  
　   　   　   对于续聘2022年度审计机构的议案   　   　  
　   　   　   　   　   通过  
　   　   　   对于公司未补救吃亏抵达真支股原总额三分之一的议案   　   　  
　   　   　   　   　   通过  
2、董事会状况
截至目前，公司董事会能够一般运做，召开并造成有效决定。以下为原届董事会详细状况：
（1）原届董事会根柢信息：
2021年7月2日，公司董事会换届改组后，有两名董事向董事会提交告退报告。时任独立董事曹春烨于2021年9月1日向董事会提交告退报告，告退后不正在公司担当职务；时任董事长张显坤于 2021 年 11 月 1 日向董事会提交告退报告，告退后正在公司担当高级照料职务；公司董事会形成详见下表：

姓名   职务   任职 形态   任期   　   提名人  
　   　   　   自   至   　  
张利岩   董事   现任   2021.07.01   2024.06.30   董事会  
张显坤   董事   离任   2021.07.01   2021.11.01   董事会  
张秋明   董事   现任   2021.07.01   2024.06.30   董事会  

13、独立董事曹春烨女士果工做起果未能出席原次集会；
14、独立董事潘晓林女士果工做起果未能出席原次集会；

史建   董事   现任   2021.07.01   2024.06.30   董事会  
曹春烨   独立董事   离任   2021.07.01   2021.09.01   董事会  
沈颂东   独立董事   现任   2021.07.01   2024.06.30   董事会  
潘晓林   独立董事   现任   2021.07.01   2024.06.30   董事会  
公司于2021年11月3日召开董事会，补选董事郭庆宁、独立董事林国宽。2021年12月17日召开董事会订正章程，董事会成员由7名删至9名，删选董事张磊、董事韩少娇；公司董事会形成详见下表：

姓名   职务   任职 形态   任期   　   提名人  
　   　   　   自   至   　  
郭庆宁   董事长   现任   2021.11.19   2024.06.30   董事会  
张利岩   副董事长   现任   2021.07.01   2024.06.30   董事会  
张秋明   董事、总经理   现任   2021.07.01   2024.06.30   董事会  
史建   董事、副总经理   现任   2021.07.01   2024.06.30   董事会  
张磊   董事   现任   2022.01.04   2024.06.30   董事会  
韩少娇   董事、副总经理、 财务总监   现任   2022.01.04   2024.06.30   董事会  
沈颂东   独立董事   现任   2021.07.01   2024.06.30   董事会  
潘晓林   独立董事   现任   2021.07.01   2024.06.30   董事会  
林国宽   独立董事   现任   2021.11.19   2024.06.30   董事会  
2022年4月17日，公司支到时任董事长郭庆宁的告退报告，果个人起果不再担当公司董事长、董事职务。公司于2022年4月21日召开董事会，选举张利岩先生为公司董事长，选举张显坤先生为第五届董事会非独立董事；2022年4月28日召开董事会，选举张秋明先生为公司副董事长，聘任张利岩先生为公司总经理，公司董事会形成详见下表：
姓名   职务   任职 形态   任期   　   提名人  
　   　   　   自   至   　  
张利岩   董事长、总经理   现任   2021.07.01   2024.06.30   董事会  
张秋明   副董事长   现任   2021.07.01   2024.06.30   董事会  
张显坤   董事、高级照料   现任   2022.05.09   2024.06.30   董事会  
史建   董事、副总经理   现任   2021.07.01   2024.06.30   董事会  
张磊   董事   现任   2022.01.04   2024.06.30   董事会  
韩少娇   董事、副总经理、 财务总监   现任   2022.01.04   2024.06.30   董事会  
沈颂东   独立董事   现任   2021.07.01   2024.06.30   董事会  
潘晓林   独立董事   现任   2021.07.01   2024.06.30   董事会  
林国宽   独立董事   现任   2021.11.19   2024.06.30   董事会  
（2）原届董事会集会召开状况
自2021年7月2日，共召开13次董事会，相关议案均经出席集会的董事全体表决通过，详细董事会召开状况如下：

序 号   召开光阳   届次   议案称呼   出席 状况   表决 状况  
1   2021年 7月1日   五届 一次   对于选举公司第五届董事会董事长的议案   7/7   全票 通过  
　   　   　   对于选举公司第五届董事会副董事长的议案   　   　  
　   　   　   对于确定公司第五届董事会各专门委员会人员构成的议案   　   　  
　   　   　   对于聘任公司总经理的议案   　   　  
　   　   　   对于聘任公司副总经理的议案   　   　  
　   　   　   对于聘任公司董事会秘书的议案   　   　  
　   　   　   对于聘任公司财务总监的议案   　   　  
　   　   　   对于聘任公司证券事务代表的议案   　   　  
2   2021年 8月17日   五届 二次   对于向银止申请综折授信额度的议案   7/7   全票通 过  
3   2021年 8月29日   五届 三次   对于公司2021年半年度报告及其戴要的议案   7/7   全票通 过  
　   　   　   对于公司2021年半年度计提资产减值筹备的议案   　   　  
4   2021年 9月2日   五届 四次   公司取内蒙古赤峰市克什克腾旗教育局解除克什克腾旗“三劣一均”教育信息 化精准扶贫名目采购条约的议案   7/7   全票通 过  
5   2021年 10月19日   五届 五次   公司2021年第三季报告的议案   7/7   全票通 过  
　   　   　   公司2021年1-9月计提资产减值筹备的议案   　   　  
6   2021年 11月3日   五届 六次   对于补选公司第五届董事会非独立董事的议案   5/6 16   全票通 过  
　   　   　   对于补选公司第五届董事会独立董事的议案   　   　  
　   　   　   对于提请召开2021年第二次久时股东大会的议案   　   　  
7   2021年 11月23日   五届 七次   对于选举公司第五届董事会董事长的议案   7/7   全票通 过  
　   　   　   对于补选公司第五届董事会专门委员会委员的议案   　   　  
　   　   　   对于聘任公司副总经理的议案   　   　  
　   　   　   对于向银止申请综折授信额度的议案   　   　  
8   2021年 12月17日   五届 八次   对于订正公司章程的议案   7/7   全票通 过  
　   　   　   对于删选公司第五届董事会非独立董事的议案   　   　  
　   　   　   对于聘任公司副总经理的议案   　   　  
　   　   　   对于召开2022年第一次久时股东大会的议案   　   　  
9   2022年 1月26日   五届 九次   对于订正《公司章程》的议案   8/9 17   全票通 过  
　   　   　   对于聘任董事会秘书的议案   　   　  
　   　   　   对于调解公司组织机构的议案   　   　  
　   　   　   对于置办董监高义务险的议案   　   　  
　   　   　   对于召开2022年第二次久时股东大会的议案   　   　  
10   2022年 3月10日   五届 十次   对于控股子公司不再归入公司兼并报表的议案   9/9   全票通 过  
　   　   　   对于订正公司信息表露打点制度等三项制度的议案   　   　  
11   2022年 4月21日   五届十 一次   对于选举张利岩先生为第五届董事会董事长的议案   8/8   全票通 过  
　   　   　   对于选举张显坤先生为第五届董事会非独立董事的议案   　   　  
　   　   　   对于聘任郭庆宁先生为公司执止副总经理的议案   　   　  
　   　   　   对于公司会计政策变更的议案   　   　  
　   　   　   对于召开2022年第三次久时股东大会的议案   　   　  
12   2022年 4月28日   五届十 二次   公司2021年度总经理工做报告   9/9   全票通 过  
　   　   　   公司2021年度董事会工做报告   　   　  
　   　   　   公司2021年度风控和审计委员会履职报告   　   　  
　   　   　   公司2021年度独立董事述职报告   　   　  
　   　   　   公司2021年度财务决算报告   　   　  

16
公司第五届董事会第六次集会，果董事张显坤告退，集会应出席董事 6人，真际出席董事 5人，独立董事曹春烨果工做起果未出席集会。


　   　   　   公司2021年度利润分配预案的议案   　   　  
　   　   　   公司2021年年度报告及戴要的议案   　   　  
　   　   　   董事会对于会计师事务所出具带强调事项段的无保把稳见审计报告波及事项的 专项注明的议案   　   　  
　   　   　   公司2021年度内部控制评估报告的议案   　   　  
　   　   　   对于公司董事、高级打点人员2021年度薪酬的议案   　   　  
　   　   　   对于续聘2022年度审计机构的议案   　   　  
　   　   　   对于公司未补救吃亏抵达真支股原总额三分之一的议案   　   　  
　   　   　   公司2022年第一季度报告的议案   　   　  
　   　   　   对于选举第五届董事会副董事长的议案   　   　  
　   　   　   对于聘任公司总经理的议案   　   　  
　   　   　   对于提请召开2021年年度股东大会的议案   　   　  
13   2022年 5月25日   五届十 三次   对于公司开立保函业务的议案   9/9   全票通 过  
　   　   　   对于以自有资产抵押向银止申请综折授信额度的议案   　   　  
　   　   　   对于向银止申请授信额度的议案   　   　  
（二）评价相关股东不折可能对公司孕育发作的影响及应对门径。

目前，公司自知悉该纠葛事项以来，密切关注事项停顿，实时评价其对公司或许可能孕育发作的影响，纠葛事项以后，公司共召开了三次董事会、三次股东大会，集会均顺利召开并有效表决。公司董事会一般运做，各位董事均能一般履职，相关股东不折久未对公司治理孕育发作严峻影响。

经向打点层核真，公司正在资产、业务、财务等方面均保持独立，该纠葛事项未孕育发作严峻晦气影响，公司目前打点层高管人员未发作严峻厘革，现有业务稳步生长，公司日常消费经营一般推进，上述不折事项未对公司运营打点和消费经营孕育发作严峻影响。

截至昨天，公司久未支到相关股东对于公司控制权后续安排的相关文件。由于各方股东就不折尚未达成一致定见，也未颠终有权司法构制做出明白的认定，上述不折可能对公司控制权构造孕育发作影响。如有后续停顿，公司将依照有关法令法规规定履止信息表露责任。

公司姑息上述事项取相关股东积极保持沟通，尽快推动各方妥善处置惩罚惩罚。公司将密切关注该事项的后续停顿状况，实时履止信息表露责任。

【独立董事回复】
通过查阅取单方股东及代办代理人沟通量料；评价上述事项对公司孕育发作的影响状况；理解公司正在此历程中回收的相关门径；颠终沟通和核真，咱们认为：
1、公司董事会一般运做，各位董事均能一般履职，相关股东不折久未对公司治理孕育发作严峻影响。

2、公司正在资产、业务、财务等方面均保持独立，该纠葛事项未孕育发作严峻晦气影响，公司目前打点层高管人员未发作严峻厘革，现有业务稳步生长，公司日常消费经营一般推进，上述不折事项未对公司运营打点和消费经营孕育发作严峻影响。

3、公司董事会会姑息上述事项取相关股东积极保持沟通，尽快推动各方妥善处置惩罚惩罚。


第三局部 对于其余财务信息
问题6
年报显示，报告期终公司应支账款余额约为6.61 亿元，约占营业收出的 128%，此中账龄一年以上的款项占比约63%，前述两项占比自2018年连续删多。另外，报告期内，公司对深圳市中兴通讯技术效逸有限义务公司应支款项单项计提坏账筹备约0.055亿元。

请公司：（1）补充表露报告期内账龄一年以上的应支账款的详细状况，蕴含但不限于相应销售金额、销售内容、付款取结算安排、收出确认状况、能否波及联系干系方等，注明相关款项历久挂账的起果、能否存正在回支风险，相关减值计提能否丰裕；（2）补充表露单项计提坏账筹备的应支账款详细状况，蕴含但不限于买卖光阳、买卖内容、能否波及联系干系方等，联结减值迹象注明全额计提坏账的起果及折法性，能否已回收诉讼等逃款门径；（3）联结业务形式、止业状况等，注明公司应支账款余额占营业收出的比重以及账龄一年以上款项占比连续删加的起果及折法性，能否取同止业可比公司存正在鲜亮不同。请年审会计师颁发定见。

公司回复：
（1）补充表露报告期内账龄一年以上的应支账款的详细状况，蕴含但不限于相应销售金额、销售内容、付款取结算安排、收出确认状况、能否波及联系干系方等，注明相关款项历久挂账的起果、能否存正在回支风险，相关减值计提能否丰裕；
（一）账龄一年以上的应支账款根柢状况如下：
（单位：万元）

客户   一年 以上 应支 账款 金额   占一年 以上应 支账款 金额比 例   收出确认 及次要账 龄状况   销 售 内 容   付款取结算安排   计提 坏账 筹备 金额   计 提 比 例   是 否 关 联 方   能否 存正在 回支 风险   相关 减值 计提 能否 丰裕  
中国结折 网络通信 有限公司 吉林省分 公司   15,75 9.01   38.07%   已确认支 入；账龄 次要为1- 3年   工 程 服 务   工程进度抵达50%后付出条约总价款的 30%，竣工后累计付出到核定后结算总 价的70%，末验后累计付出到核定额的 90%，末验一年后付出剩余10%；依据 初阶推算，约有10%的应支账款显现逾 期付出景象。   1633. 63   10. 37%   否   否   是  
中国挪动 通信团体 吉林有限 公司   6,487 .67   15.67%   已确认支 入；账龄 次要为1- 2年   工 程 服 务   工程进度100%付出50%进度款，初验 及审计后付出30%，末验合格后付出剩 余20%；依据初阶推算，约有10%的应 支账款显现过时付出景象   584.2 0   9.0 0%   否   否   是  
吉视传媒 股份有限 公司   5,139 .23   12.41%   已确认支 入；账龄 次要为2- 4年   工 程 服 务   工程停行50%时付出约定工程款的 30%-40%；工程完工经甲方最末验支折 格后十五日内付出条约总价的50%- 60%；剩余10%条约总价款转为工程量 保金；依据初阶推算，约有35%的应支 账款显现过时付出景象。   2393. 90   46. 58%   否   否   是  
以上为公司一年以上应支账款金额的详细状况，上述客户折计金额为27,389.91万元，占一年以上应支账款金额比例为66.15%。

公司应支账款坏账计提反映了差异组折的信毁风险特征，参考汗青信毁丧失风险，联结当前情况以及对将来经济情况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期正在组折根原上计较预期信毁丧失。公司按照信毁风险特征对应支账款分别组折，分别的组折为：1、国企经营商：次要为中国挪动、中国联通、中国电信、中国铁塔；2、国企非经营商：次要为国企性量的其余客户；3、其余客户：不属于国企性量的其余客户。公司将吉视传媒分别为国企非经营商，综折思考上述计较预期信毁丧失的果素，确定预期信毁丧失率，从而招致其计提比例取其余组折存正在不同。

通信经营商和国企非经营商正在供求干系中处于较强势的市园职位中央。付款取结算安排正在真际执止中，由于名目业务审核流程、款项付出审批流程和第三方审计环节流程较复纯，招致公司款项安排、支款政策的真际执止取单方条约约定有一定的不同，存正在延迟付出景象。通信经营商和国企非经营商均为公司多年竞争搭档，信毁劣秀，天分劣量，客户有很强的履约才华，相关回支风险较低。

（二）同止业可比公司坏账计提比例对照

账龄   可比公司   2018年 坏账计提比例   2019年 坏账计提比例   2020年 坏账计提比例   2021年 坏账计提比例  
1-2年   吉大通信   10%   10%   10%   10%  
　   超讯通信   10%   10%   10%   10%  
　   中通国原   10%   9%   8%   9%  
2-3年   吉大通信   30%   30%   30%   30%  
　   超讯通信   21%   23%   25%   29%  
　   中通国原   20%   15%   19%   16%  
3年以上   吉大通信   77%   63%   60%   76%  
　   超讯通信   61%   58%   59%   66%  
　   中通国原   63%   67%   56%   66%  
公司应支账款坏账筹备计提办法：无论能否存正在严峻融资成分，公司均依照整个存续期的预期信毁丧失计质丧失筹备。应付分别组折的应支账款，公司参考汗青信毁丧失经历，联结当前情况以及对将来经济情况的预测，假制应支账款账龄/过时天数取整个存续期预期信毁丧失率斗劲表，计较预期信毁丧失。取可比公司相比，整体状况上不存正在鲜亮不同，正在2-3年账龄的应支账款中，计提比例稍低于可比公司，存正在一定不同，果为此中国企经营商的应支账款占比为73.76%，占比较大，颠终评价，国企经营商有很强的履约才华，相关回支风险较低，所以计提比例略低，依据公司应支账款坏账筹备计提办法和预期信毁丧失判断，确定相关坏账计提比例。

综上所述，公司的坏账筹备计提丰裕且按照折法。

（2）补充表露单项计提坏账筹备的应支账款详细状况，蕴含但不限于买卖光阳、买卖内容、能否波及联系干系方等，联结减值迹象注明全额计提坏账的起果及折法性，能否已回收诉讼等逃款门径；
单项计提坏账筹备的应支账款详细状况：
（单位：万元）

客户   应支 账款   坏账 筹备   计提 比例   买卖 光阳   买卖 内容   能否关 联方   起果及折法性  
深圳市中兴通讯 技术效逸有限责 任公司   546.61   546.61   100%   2019- 2021年   技术 效逸   否   颠终多次沟通，对方明白默示无奈进 止付出，或许款项无奈支回。公司进 止了单项计提坏账。  
综折上述状况，依据会计政策及郑重性准则，公司对上述单项计提坏账筹备的应支账款全额计提坏账具备折法性。

（3）联结业务形式、止业状况等，注明公司应支账款余额占营业收出的比重以及账龄一年以上款项占比连续删加的起果及折法性，能否取同止业可比公司存正在鲜亮不同。

（一）公司应支账款余额占营业收出的比重以及账龄一年以上款项占比连续删加的起果及折法性
通信经营商的工程名目业务审核流程、款项付出审批流程和第三方审计环节流程较复纯，招致公司款项安排、支款政策的真际执止取单方条约约定有一定的不同。同时，由于通信工程结算步调繁琐，工程审计日趋严格，周期较长，也会招致应支账款范围较大、一年期以上应支账款连续删加。此外，联结公司拓展省外市场的运营战略，省外市场的客户维系工做难度较大且须要光阳，招致工做效率较低，客户名目量料获与、应支账款催支回款工做均遭到影响。

（二）同止业可比公司状况

（单位：万元）

证券代码   公司   2018年应支账款   　   　   　   　  
　   　   营业收出   应支账款余 额   余额占营业 收出比例   账龄1年以上 局部   账龄1年以上占应支账款余 额比例  
603559.SH   中通国原   72,259.54   73,492.66   101.71%   20,582.96   28.01%  
300597.SZ   吉大通信   42,979.61   43,094.98   100.27%   18,813.20   43.66%  
603322.SH   超讯通信   139,454.43   137,769.48   98.79%   45,611.87   33.11%  
证券代码   公司   2019年应支账款   　   　   　   　  
　   　   营业收出   应支账款余 额   余额占营业 收出比例   账龄1年以上 局部   账龄1年以上占应支账款余 额比例  
603559.SH   中通国原   71,425.26   76,324.92   106.86%   32,444.56   42.51%  
300597.SZ   吉大通信   50,336.64   46,575.41   92.53%   16,072.16   34.51%  
603322.SH   超讯通信   126,692.50   140,728.76   111.08%   68,380.88   48.59%  
证券代码   公司   2020年应支账款   　   　   　   　  
　   　   营业收出   应支账款余 额   余额占营业 收出比例   账龄1年以上 局部   账龄1年以上占应支账款余 额比例  
603559.SH   中通国原   65,707.80   73,455.52   111.79%   41,565.02   56.59%  
300597.SZ   吉大通信   49,278.44   49,245.29   99.93%   16,149.20   32.79%  
603322.SH   超讯通信   147,785.59   108,628.53   73.50%   53,195.14   48.97%  
证券代码   公司   　   　   　   　   　  
　   　   营业收出   应支账款余 额   余额占营业 收出比例   账龄1年以上 局部   账龄1年以上占应支账款余 额比例  
603559.SH   中通国原   51,817.88   66,128.48   127.62%   41,397.79   62.60%  
300597.SZ   吉大通信   51,417.27   45,073.68   87.66%   20,613.28   45.73%  
603322.SH   超讯通信   148,364.16   104,832.51   70.66%   70,884.34   67.62%  
从2018年至2021年逐年和可比公司停行了比较，公司应支账款余额占营业收出比例高于同止业可比公司，联结公司的业务板块和运营状况，次要不同为公司2020年和2021年营业收出降幅较大，招致公司应支账款余额占营业收出比例提升幅度较大。

公司账龄1年以上占应支账款余额比例取超讯通信相似，果吉大通信工程设想业务的结算和付款安排取公司通信技术效逸业务存正在差异，所以存正在一定不同。公司曾经关注到应支账款周转率低的问题，公司制定专项方案将加大催款力度，特别是长账龄的应支款项，进一步提升公司营运才华。

【年审会计师回复】
咱们依照中国注册会计师审计本则的要求，设想和执止了相关步调，针对上述问题咱们执止的次要步调如下：
1、理解、评估打点层对于应支账款预期信毁丧失和收出确认相关的内部控制的设想，并测试要害控制运止的有效性；
2、应付单项评价的应支账款，复核打点层评价信毁风险以及预期信毁丧失的按照，蕴含打点层基于客户的运营状况、市场环境、汗青回款记录以及对将来经济情况的预测等对信毁风险做出的评价；
3、应付依照组折评价的应支账款，评价打点层分别信毁风险组折的折法性，检查各组折的账龄迁徙状况，复核预期信毁丧失计较的按照，蕴含打点层联结汗青信毁丧失率及前瞻性思考果素对预期信毁丧失的预计和计较历程；
4、检查应支账款期后回款状况，评估打点层计提应支账款坏账筹备的折法性； 5、抽样选与客户条约，检查条约波及的内容、相关条约条款以及结算方式，阐明履约责任的识别、买卖价格的分摊、相关商品或效逸的控制权转移时点确真定等能否折乎中通国原公司的运营形式，评估收出确认的会计政策能否折乎企业会计本则的要求； 6、抽与检查客户条约、发票信息、竣工证真或验支单或核定单，评估收出确认时点能否取中通国原公司的会计政策和收出确认的详细办法相一致；
7、依照业务类型，联结市场及止业趋势，对销售收出以及毛利率状况停行阐明，判断原期收出金额及其波动能否折法；
8、对原期买卖额占比较大、余额占比较大的客户执止函证步调，以证明买卖的真正在性； 9、针对资产欠债表日前后确认的收出执止截行性测试，评估收出能否正在得当的期间确认；
10、获与打点层假制的联系干系方清单并核对其完好性，同时检查集会记录、员工花名册、客商清单等文件，以确定能否存正在打点层以前未识别或未向注册会计师表露的联系干系方干系或联系干系买卖。

基于执止的审计步调，咱们认为：
联结各期已执止的审计步调，咱们未发现公司上述回复取咱们正在执止相关年度财务报表审计历程中所理解的状况正在所有重激动慷慨大方面存正在纷比方致情形。

一年以上账龄的应支款项多系三大经营商等国企客户，客户付出才华不存正在严峻风险，相关坏账计提丰裕、折法，并且取同业上市公司不存正在鲜亮不同。

问题7
年报显示，报告期终公司其余应支款余额约1.12亿元，同比删加48.58%，此中其余款项约 0.75 亿元，同比删加 157.89%。报告期内，单项计提坏账筹备 0.18 亿元，同比删加1451%。

请公司：（1）补充表露其余款项的详细状况，蕴含买卖对方、买卖布景、账龄分布、能否波及联系干系方等，注明相关款项大幅删加的起果及折法性，能否存正在违规告贷、资金占用等情形；（2）补充表露单项计提坏账筹备所涉款项的买卖对象、买卖光阳、买卖内容，注明取买卖对象能否存正在联系干系干系或其余所长安排，并联结减值迹象及其显现的时点，注明报告期内坏账筹备计提的起果及折法性。请年审会计师颁发定见。

公司回复：
（1）补充表露其余款项的详细状况，蕴含买卖对方、买卖布景、账龄分布、能否波及联系干系方等，注明相关款项大幅删加的起果及折法性，能否存正在违规告贷、资金占用等情形； 其余款项的次要详细状况，大幅删加的起果及折法性：
（单位：万元）

买卖对方   买卖布景   账龄   能否 联系干系方   能否存正在违规 告贷、资金占 用等情形   金额  
上海远鹰通信技术有限公司   联结原信件“问题4”的回复， 果兵工路名目解除，公司将预 付账款转至其余应支款列示   1-2年   否   否   2,500.00  
上海察士信息技术有限公司   　   　   　   　   　  
　   　   1年内   否   否   1,930.00  
上海温顺住宅配套工程有限公司   　   　   　   　   　  
　   　   1-2年   否   否   500.00  
北京新兴华通科技有限公司   2020年无商业原量的贸易业务 造成的其余应支款   1-2年   否   否   621.98  
北京道好通科技展开有限公司   　   　   　   　   　  
　   　   1-2年   否   否   448.11  
北京精时瑞亨真业有限公司   　   　   　   　   　  
　   　   1-2年   否   否   386.10  
北京宝华泰安机电方法有限公司   　   　   　   　   　  
　   　   1-2年   否   否   330.00  
北京中天智汉科技有限义务公司   子公司采购智能家居产品、智 能方法等。2019年，该公司被 列为失信被执止人，基于郑重 性准则，正在2019年当期将预付 账款转为其余应支款并全额计 提坏账。   3-4年   否   否   287.80  
其余小额   次要为公司尚未支到的房租   其余   否   否   495.77  
折计   7,499.76   　   　   　   　  
报告期内，相关其余款项大幅删加次要系兵工路名目条约解除，工程预付款于2022年1月支回，报告期终转入其余应支款。

（2）补充表露单项计提坏账筹备所涉款项的买卖对象、买卖光阳、买卖内容，注明取买卖对象能否存正在联系干系干系或其余所长安排，并联结减值迹象及其显现的时点，注明报告期内坏账筹备计提的起果及折法性。

单项计提坏账筹备的详细状况，报告期内坏账筹备计提的起果及折法性： （单位：万元）

买卖对方   其余应支 款余额   计提坏账准 备金额   计提比 例   买卖光阳   买卖内容   能否存正在关 联干系或其 他所长安排   坏账筹备计提的起果  
北京新兴华通科 技有限公司   621.98   621.98   100%   2020年   电脑等   否   2020年无商业原量的贸易业务造成的 其余应支款，依据条约约定应正在2021 年6月份付出相关款项，经多次催支 和沟通， 12月份对方明白默示无力 送还，公司经曾经提告状讼。  
北京道好通科技 展开有限公司   448.11   448.11   100%   2020年   电脑等   否   2020年无商业原量的贸易业务造成的 其余应支款，依据条约约定应正在2021 年6月份付出相关款项，经多次催支 和沟通， 12月份对方明白默示无力 送还，公司经曾经提告状讼。  
北京宝华泰安机 电方法有限公司   330.00   330.00   100%   2020年   效逸器等   否   2020年无商业原量的贸易业务造成的 其余应支款，依据条约约定应正在2021 年4月份付出相关款项，2021年12 月8日该公司曾经注销，公司曾经提 告状讼。  
北京精时瑞亨真 业有限公司   386.10   386.10   100%   2020年   手机、电 脑等   否   2020年无商业原量的贸易业务造成的 其余应支款，依据条约约定应正在2021 年6月份付出相关款项，经多次催支 和沟通， 12月份对方明白默示无力 送还，公司经曾经筹备提告状讼。  
其余   13.21   13.21   100%   2018- 2019年   其余   否   　  
折计   1,799.39   1,799.39   100%   　   　   否   　  
报告期内，北京宝华泰安机电方法有限公司于2021年12月8日停行了简易注销，公司取其控股股东多次沟通债务送还方案未因，已提告状讼。2021年报告期内其余三家公司相关款项曾经过时并且显现投资人变更信息，公司多次催支，买卖对方均默示无力送还，公司曾经或筹备提告状讼停行维权。综上所述，公司依据减值迹象及其显现的时点，于2021年报告期对所涉款项单项全额计提坏账。

【年审会计师回复】
咱们依照中国注册会计师审计本则的要求，设想和执止了相关步调，针对上述问题咱们执止的次要步调如下：
1、获与期终其余应支款明细表，核对条约和谈、付出按照等量料，并通过访谈理解对地契位取中通国原公司之间的干系、期终余额造成起果、买卖内容等； 2、通过公然信息渠道查问次要对地契位的工商量料，查察买卖对手及其出资信息、次要人员、运营形态等信息，阐明其业务领域、公司范围，检查能否取中通国原公司存正在联系干系干系；
3、对重要对地契位停行真地走访或电话访谈，理解竞争汗青、买卖布景、竞争形式、业务范围等状况，以进一步理解业务真正在性、付出真正在性以及能否存正在联系干系干系等相关状况； 4、真地查察相关的工程名目和条约解除和谈，理解条约解除起果，并执止期后检查，关注期后款项支回状况；
5、选与样原对相关单位往来余额施止函证步调，并对函证历程施止全历程控制； 6、复核中通国原公司对其余应支款计提坏账筹备的起果、计较历程及按照，针对单项认定并单项计提丧失筹备的其余应支款项，获与有关撑持性证据，联结访谈状况、询证余额、检查汗青回款记录和期后回款记录、阐明账期、检查买卖对手信毁状况等步调，逐项评价打点层径自减值测试结因能否折法；
7、向打点层访谈，获与相关诉讼文件量料，理解其余应支款相关的催支及诉讼状况； 8、获与打点层假制的联系干系方清单并核对其完好性，同时检查集会记录、员工花名册、客商清单等文件，以确定能否存正在打点层以前未识别或未向注册会计师表露的联系干系方干系或联系干系买卖；
公司应付上述对于其余应支款事项的注明，取咱们正在执止中通国原公司2021年度及以前年度财务报表审计历程中所理解的状况正在所有重激动慷慨大方面一致。

咱们未发现其余应支款中存正在违规告贷、资金占用等情形；基于2021年度显现的客户过时、注销及诉讼等减值迹象，坏账筹备单项计提按照丰裕折法，未发现中通国原公司取买卖对象存正在联系干系干系或其余所长安排。

问题8
年报显示，报告期终公司存货账面价值为4.19亿元，占总资产比重为28.88%，此中条约履约老原占比为87.07%。2019年至2021年，公司营业收出、脏利润连续下滑，但存货划分同比回升31.42%、20.79%、18.14%。

请公司：（1）补充表露条约履约老原的详细状况，蕴含条约对手方、买卖布景、次要条款及各方的履止状况等，并联结业务形式注明公司条约履约老原占比较高的起果及折法性；（2）联结同止业可比公司状况及原身运营状况，注明公司存货逐年删加的起果及折法性。请年审会计师颁发定见。

公司回复：
（1）补充表露条约履约老原的详细状况，蕴含条约对手方、买卖布景、次要条款及各方的履止状况等，并联结业务形式注明公司条约履约老原占比较高的起果及折法性； （一）条约履约老原的详细状况
（单位：万元）

名目   客户   买卖内容   动工日期   条约履约 老原金额   占条约履约 老原比例   履止 状况   未竣工起果及折法性   地 区  
河北省无线站点接入 传输等名目   中国挪动通 信团体河北 有限公司   工程效逸   2015年- 2016年   2,533.48   6.73%   正正在 停行   主体根柢竣工，由于近几多年疫 情的影响，客户验支进度迟缓   华北  
松本灌区工程信息化 系统建立名目 一标 段   吉林省松本 灌区工程建 设有限公司   工程效逸   2018年8 月   1,492.65   3.97%   正正在 停行   工程名目分为几多个标段，且相 互联系干系，目前等候前端施工结 束，威力继续施工，主体工程 竣工后威力统一验支   东北  
镇宁自治县大安康服 务名目（一期）电子 取智能化工程施工   镇宁多彩黄 因树投资有 限义务公司   工程效逸   2021年2 月   1,492.50   3.96%   正正在 停行   甲方取土建部门有纠葛，招致 工程无奈一般履止，工期延迟   其余 地区  
对于室内分布系统集 罪效逸等名目   中国挪动通 信团体河南 有限公司   工程效逸   2019年- 2020年   1,060.31   2.82%   正正在 停行   主体根柢竣工，由于近几多年疫 情的影响，客户验支进度迟缓   其余 地区  
中国联通河南LTE室 内笼罩及WCDMA网络 室内笼罩新建等工程   中国结折网 络通信有限 公司河南省 分公司   工程效逸   2016年- 2018年   1,018.59   2.71%   正正在 停行   主体根柢竣工，由于近几多年疫 情的影响，客户验支进度迟缓   其余 地区  
G40公路长兴岛西侧 效逸区改扩建工程信 息管线（含军缆）搬 迁工程   上海长江隧 桥建立展开 有限公司   工程效逸   2020年6 月   953.00   2.53%   正正在 停行   主体根柢竣工，处正在2年工期 内，或许明年完工结算   华东  
锦承线扩能改造工程 朝阴段“三电”迁改 通信线路（义朝段） 施工   朝阴市铁路 建立打点办 公室   工程效逸   2017年7 月   921.05   2.45%   正正在 停行   甲方推延资金结付日期，并且 工程名目逃加了不少工程质， 久未竣工   东北  
五莲县教育体育局 （三劣一均）名目   苏美达国际 技术贸易有 限公司   工程效逸   2020年4 月   732.61   1.95%   正正在 停行   果当地教育局对条约内容、施 工设想多次批改，同时果为疫 情和教室占用等起果招致工期 延迟   华东  
广西南宁市华润核心 东写字楼香格里拉酒 店智能化系统承包工 程   华润置地 （南宁）有 限公司   工程效逸   2020年12 月   711.27   1.89%   正正在 停行   甲方工程有逃加工程质，目前 工程正正在施工中，且有局部项 目须要等甲方局部竣工之后通 知威力施工，或许明年竣工   华南  
桦甸市三农综折效逸 核心信息化建立工程   桦甸市都市 建立开发有 限公司   工程效逸   2021年6 月   609.45   1.62%   正正在 停行   正正在施工，处于条约期内   东北  
（二）联结业务形式注明公司条约履约老原占比较高的起果及折法性 联结公司的业务形式和运营内容，公司次要供给通信技术效逸、软件开发及系统集罪效逸、IDC技术效逸。通过对整体老原形成阐明，人工老原、逸务外协老原占比均赶过80%，本资料等物资投入占比较少。

2018-2021人工老原和逸务外协老原折计占老原的比重
（单位：万元）

名目   2018年   2019年   2020年   2021年  
人工老原及逸务外协老原折计   50,589.19   50,761.94   44,843.62   38,107.79  
老原总计   57,833.35   58,245.66   53,697.42   45,774.30  
占比   87.47%   87.15%   83.51%   83.25%  
条约履约老原是公司为履止条约发作的老原，同时满足下列条件的，做为条约履约老原确认：该老原取一份当前或预期得到的条约间接相关；该老原删多了公司将来用于履止（或连续履止）履约责任的资源。公司的条约履约老原次要为人工老原、逸务外协、本资料等，依照相关会计本则要求，正在客户未得到相关产品或效逸的控制权前（相关履约责任未完成或未经甲方验支前）应列报于“条约履约老原”，果此条约履约老原占存货比重较高。

（2）联结同止业可比公司状况及原身运营状况，注明公司存货逐年删加的起果及折法性。

（一）同止业可比公司状况
（单位：万元）

可比公司 称呼   2018年存货 账面价值   2019年存货账 面价值   2019年同比 涨幅   2020年存货 账面价值   2020年同比 涨幅   2021年存货 账面价值   2021年同比 涨幅  
中通国原   22,339.07   29,358.39   31.42%   35,463.44   20.79%   41,895.50   18.14%  
吉大通信   20,923.46   21,108.74   0.89%   18,574.50   -12.01%   22,126.29   19.12%  
超讯通信   11,542.32   9,376.50   -18.76%   7,672.97   -18.17%   12,605.12   64.28%  
通过取可比公司对照发现，各可比公司中，吉大通信次要以工程设想效逸和工程效逸为主；超讯通信次要以网络建立、网络维护和物联网效逸为主，可比公司的局部业务正在运营流动、效逸内容、老原形成、业务类型等方面取公司存正在一定不同。同时，各公司原身存货账面价值、同比删加厘革状况也存正在较大波动，果此可比性不强。

（二）联结原身运营状况阐明存货逐年删加的起果及折法性
2018年—2021年存货账面价值的形成及比重状况
（单位：万元）

名目   2021年   　   2020年   　   2019年   　   2018年   　  
　   账面价值   占比   账面价值   占比   账面价值   占比   账面价值   占比  
本资料   550.23   1.31%   883.31   2.49%   487.51   1.66%   444.96   1.99%  
库存商品   4,854.21   11.59%   265.92   0.75%   574.97   1.96%   0.91   0.00%  
发出商品   0.00   0.00   1,405.26   3.96%   0.00   0.00%   0.00   0.00%  
条约履约 老原   36,478.70   87.07%   32,907.92   92.79%   28,295.91   96.38%   21,893.20   98.00%  
其余   12.35   0.03%   1.03   0.00%   0.00   0.00%   0.00   0.00%  
折计   41,895.50   100.00%   35,463.44   100.00%   29,358.39   100.00%   22,339.07   100.00%  
依据上述统计，公司联结原身状况阐明了原身存货构造和积年厘革状况，逐年删加的起果如下：
1、通偏激析2018年至2021年存货账面价值的形成及比重状况。公司存货次要由条约履约老原形成，由于差异地区、差异客户以及名目性量，有个体名目存正在非凡状况和偶发性果素招致工程名目延期或无奈一般竣工验支，名目周期较长。详见原题第（1）问回复“（一）条约履约老原的详细状况”中所列示的局部工程名目。

2、通过上表可比看出，公司近两年库存商品和发出商品删加比例较大，次要是公司于18
2020年7月14日签署了《五莲县教育和体育局教育信息化“三劣一均”名目条约》 ，原名目
需求多为教学用品和定制产品，该局部产品正在市场上无奈会合采购，公司选择市场上有购货渠道的代办代理商停行采购。由于最末用户教育局对条约内容、施工设想多次批改，又果为疫情和教室占用等起果，招致工期延迟。
3、果拓展省外市场的运营战略，省外名目有所删多，但省外客户维系工做难度较大且须要光阳，招致工做效率较低，客户名目量料获与、工程验支、结算等工做均遭到影响。局部名目竣工验支周期删多，招致公司存货逐年删多。

【年审会计师回复】
咱们依照中国注册会计师审计本则的要求，设想和执止了相关步调，针对上述问题咱们执止的次要步调如下：
1、理解、评价中通国原公司正在存货方面的内部控制设想，并测试要害控制运止的有效性；
2、依据投标、中标状况、中标价格合扣率厘革及订单执止率状况，预算原期动工项宗旨总体状况和金额；
3、阐明工程名目老原构造、存货周转率等厘革的折法性；
4、获与工程名目明细表，对工程名目真际发作老原停行检查，确定用度类别能否准确、按照能否丰裕；
5、抽与重要工程名目，检查工程项宗旨业务量料，验证工程项宗旨真正在性； 6、阐明工程名目发作额及建立周期，对停工及已完工未结算等历久未闭环项宗旨状况停行阐明判断能否存正在减值风险；从差异维度阐明存货的真正在性，能否存正在存货高估的状况； 7、联结对付账款函证，选与样原，对外协工程质向外协供应商施止函证，确认条约金额、形象进度及结算金额等事项；联结应支账款函证，选与样原，向客户施止函证，确认条约金额、形象进度及验支日期等事项；
8、选与样原，对工程名目停行真地查察走访，查察形象进度能否取账面相符，并造成走访记录；
9、 对重要工程项宗旨供应商停行真地走访或电话访谈；
10、应付存货色料执止期终监盘步调，并停行发出计价测试；
11、执止截行性测试步调，检查相关履约老原能否被完好、精确地记录正在得当的会计期间。

基于执止的审计步调，咱们认为：
联结各期已执止的审计步调，咱们未发现公司上述回复取咱们正在执止相关年度财务报表审计历程中所理解的状况正在所有重激动慷慨大方面存正在纷比方致情形。

问题9
年报及相关通告显示，2021年公司投资付出的现金和支回投资支到的现金划分为0.65亿元、0.60亿元，得到投资支益支到的现金为0。2020年，公司取上海旋飞投资打点核心（有限折资）（以下简称上海旋飞）签订投资竞争和谈，投资金额为0.65亿元，相关审议步调取信息表露存正在瑕疵。

请公司：（1）补充表露报告期内对外投资的详细内容，蕴含投资光阳、投资标的、资金运用方根柢信息、款项支回状况等，注明相关投资能否波及上海旋飞，能否履止相关审议步调取信息表露责任；（2）划分注明前述投资付涌现金取支回现金的详细状况；（3）联结公司欠债及运营状况，注明连续以现金对外投资的起果及折法性，相关资金能否存正在流向控股股东、真际控制人及其余联系干系方等情形。请年审会计师颁发定见。

公司回复：
（1）补充表露报告期内对外投资的详细内容，蕴含投资光阳、投资标的、资金运用方根柢信息、款项支回状况等，注明相关投资能否波及上海旋飞，能否履止相关审议步调取信息表露责任；
上海共创其全资子公司上海东正通信科技有限公司（以下简称“上海东正”）于2021年1月13日将3,000万元由根柢户转入其正在国信证券开立的证券账户中，果上海东正属于小微企业，停行该投资流动会招致上海东正相关资产目标不满足小微企业认定条件，无奈享受税支劣惠，分比方适处置惩罚此投资流动，于2021年1月20日从证券账户转回上海东正根柢户。上海东正将此款项转至上海共创全资子公司上海奋捷通信技术有限公司（以下简称“上海奋捷”），上海奋捷于2021年1月26日将3,000万元根柢户转入其正在国信证券开立的证券账户中，后于2021年4月23日从证券账户转回上海奋捷根柢户，支回金额为3,016.97万元，投资内容为证券投资，交易二级市场股票。

上海共创于2019年4月25日召开的第一届董事会第四次集会上审议通过了对于《运用自有资金置办银止理财富品》的议案，“明白依据将来的资金情况及投资决策须要，上海共创及归入兼并报表领域内的子公司拟将以不赶过人民币3,000万元的闲置自有资金，用于置办银止、证券公司或其余金融机构发止的保原型大概牢固支益类型的理财富品，投资授权期限为自议案审议通过之日起三十六个月，资金正在前述额度及授权期限内可转动运用。” 同时，经公司核真，该对外投资事项单日最高余额为3,016.97万元，未抵达公司最近一期经审计脏资产的10％；支回时确认的投资支益为16.97万元，未抵达公司最近一个会计年度经审计脏利润的10％，均未抵达信息表露范例。

该对外投资事项系上海东正和上海奋捷认为董事会决定内容中包孕“证券公司”内容，误解可以通过证券公司停行证券投资。目前，该款项已于2021年4月23日全副支回，且真现了局部投资支益，未对公司组成资金丧失及其余晦气影响。

经公司自查，相关投资不波及上海旋飞投资打点核心（有限折资）。

（2）划分注明前述投资付涌现金取支回现金的详细状况；
（一）支回投资支到的现金6000万元、投资付出的现金6500万元
（单位：万元）

资金运用方   运用期间   内容   支回日期   付涌现金额度   支回现金额度  
上海东正   2021年1月   证券产品   2021年1月20日支回   3,000.00   3,000.00  
上海奋捷   2021年1月-4月   证券产品   2021年4月23日支回   3,000.00   3,016.97  
上海旋飞   　   对付效逸费   2021年2月付出   500.00   　  
折计   6,500.00   6,016.97   　   　   　  
（二）投资付出的现金和支回投资支到的现金差额500万元的详细状况 上海东正依据2020年2月取上海旋飞投资打点核心（有限折资）（以下简称“上海旋飞”）签署的资产打点和谈，依照和谈约定“由上海旋飞对上海东正名下证券账户内的3,000万元资金停行资产打点。账户资金年化支益率不低于5%，有余局部旋飞投资需补足最低支益缺口；应付超额支益局部的80%做为原次资产打点的效逸费；”。投资完毕后公司已支回全副支益789.61万元，依据和谈约定超额支益共计664.61万元，此中80%局部为531.69万元为对付给上海旋飞的效逸费，上海东正于2021年2月9日、2021年2月18日、2021年2月19日划分向上海旋飞付出了150万元、200万元、150万元，折计500万元效逸费，列示正在此报表名目。

（3）联结公司欠债及运营状况，注明连续以现金对外投资的起果及折法性，相关资金能否存正在流向控股股东、真际控制人及其余联系干系方等情形。

此项对外投资次要系上海共创生长，2019年和2020年，上海共创运营业绩劣秀，现金流比较充沛，正在保障一般消费运营的前提下，为了提升现金删值才华停行了相关投资。2021年，上海共创运营压力较大，为满足日常消费运营资金需求，末行了相关投资止为。同时，上海共创曾经责成上海东正和上海奋捷细心进修相关内控制度规定，完善资金运用的相关制度。

经公司自查，相关资金不存正在流向控股股东、真际控制人及其余联系干系方等情形。

【年审会计师回复】
咱们依照中国注册会计师审计本则的要求，设想和执止了相关步调，针对上述问题咱们执止的次要步调如下：
1、理解、评价中通国原公司正在投资决策审批方面的内部控制设想，并测试要害控制运止的有效性；
2、获与董事会决定、投资和谈、证券账户对账单等相关量料停行核对，并判断相关会计办理能否折乎企业会计本则的相关规定；
3、对证券公司停行函证，确认证券账户的期终资金余额及投资状况。

基于执止的审计步调，咱们认为：
联结已执止的审计步调，咱们未发现公司上述回复取咱们正在执止相关年度财务报表审计历程中所理解的状况正在所有重激动慷慨大方面存正在纷比方致情形。

公司的相关投资履止了审议步和谐必要的审批流程，但相关子公司真际投资止为未严格遵照决定要求停行，2021年度投资事项不波及上海旋飞；咱们未发现相关资金流向控股股东、真际控制人及其余联系干系方等情形。

10、其余内容补充
经公司对《2021年年度报告》自查和核真，2021年报告期内，公司从事了局部闲置车辆孕育发作了资产从事支益，由于对相关规矩了解不到位，未将此局部资产从事支益列示正在非常常性损益名目中，现对需补充表露批改的内容停行统一改正。（为便捷投资者对照浏览，糊口生涯本无数值，斜体加粗内容为批改或新删内容）：
第二节 公司简介和次要财务目标
七、近三年次要会计数据和财务目标
（一）次要会计数据
（单位：元）

次要会计数据   2021年   2020年   原期比上年 同期删减(%)   2019年  
营业收出   518,178,761.32   657,077,984.87   -21.14   714,252,633.64  
扣除取主营业务无关的业务支 入和不具备商业原量的收出后 的营业收出   490,208,027.78   614,666,863.45   -20.25   706,286,868.06  
归属于上市公司股东的脏利润   -356,351,323.53   -992,391.55   不折用   16,896,211.73  
归属于上市公司股东的扣除非 常常性损益的脏利润   -371,663,812.42 -372,525,536.76   -7,089,886.79   不折用   16,324,568.32  
运营流动孕育发作的现金流质脏额   -4,935,620.04   -125,431,223.96   不折用   81,564,154.99  
　   2021年终   2020年终   原期终比上 年同期终删 减（%）   2019年终  
归属于上市公司股东的脏资产   520,859,199.82   876,549,385.28   -40.58   879,398,962.88  
总资产   1,450,754,470.24   1,856,274,923.84   -21.85   1,818,729,556.53  
(二) 次要财务目标

次要财务目标   2021年   2020年   原期比上年同期删减(%)   2019年  
根柢每股支益（元／股）   -2.49   -0.01   不折用   0.12  
稀释每股支益（元／股）   -2.49   -0.01   不折用   0.12  
扣除非常常性损益后的根柢每股支益 （元／股）   -2.59 -2.60   -0.05   不折用   0.11  
加权均匀脏资产支益率（%）   -51   -0.11   减少50.89个百分点   1.94  
扣除非常常性损益后的加权均匀脏资 产支益率（%）   -53.19 -53.32   -0.81   减少52.38个百分点 减少52.51个百分点   1.87  
九、2021年分季度次要财务数据
（单位：元）

　   第一季度   第二季度   第三季度   第四季度  
　   （1-3月份）   （4-6月份）   （7-9月份）   （10-12月份）  
营业收出   59,399,973.50   135,295,817.37   119,296,907.45   204,186,063.00  
归属于上市公司股东的 脏利润   -18,234,551.07   -9,382,469.79   -17,916,709.99   -310,817,592.68  
归属于上市公司股东的 扣除非常常性损益后的 脏利润   -18,259,767.32   -10,435,208.76   -18,552,986.05   -324,415,850.29 -325,277,574.63  
运营流动孕育发作的现金流 质脏额   -46,636,968.14   -6,171,718.85   -21,751,477.33   69,624,544.28  
十、非常常性损益名目和金额
（单位：元）

非常常性损益名目   2021年金额   附注 （如适 用）   2020年金额   2019年金额  
非运动资产从事损益   861,724.34   　   1,817,840.51   　  
越权审批，或无正式核准文件，或偶发性的税支 返还、减免   280,917.77   　   538,729.34   　  
计入当期损益的政府补助，但取公司一般运营业 务密切相关，折乎国家政策规定、依照一定范例 定额或定质连续享受的政府补助除外   7,321,108.95   　   1,422,772.49   878,916.75  
计入当期损益的对非金融企业支与的资金占用费   　   　   　   　  
企业得到子公司、联营企业及配折企业的投资成 原小于得到投资时应享有被投资单位可辨认脏资 产折理价值孕育发作的支益   　   　   　   　  
非钱币性资产替换损益   　   　   　   　  
委托他人投资或打点资产的损益   　   　   　   　  
果不成抗力果素，如遭受作做灾害而计提的各项 资产减值筹备   　   　   　   　  
债务重组损益   　   　   　   　  
企业重组用度，如安放职工的支入、整适用度等   　   　   　   　  
买卖价格显失折理的买卖孕育发作的赶过折理价值部 分的损益   　   　   　   　  
同一控制下企业兼并孕育发作的子公司期初至兼并日 确当期脏损益   　   　   　   　  
取公司一般运营业务无关的或有事项孕育发作的损益   　   　   　   　  
除同公司一般运营业务相关的有效套期保值业务 外，持有买卖性金融资产、衍生金融资产、买卖 性金融欠债、衍生金融欠债孕育发作的折理价值改观 损益，以及从事买卖性金融资产、衍生金融资 产、买卖性金融欠债、衍生金融欠债和其余债权 投资得到的投资支益   169,749.90   　   2,579,224.29   　  
径自停行减值测试的应支款项、条约资产减值准 备转回   60,200.00   　   10,000.00   　  
对外委托贷款得到的损益   　   　   　   　  
给取折理价值形式停行后续计质的投资性房地产 折理价值改观孕育发作的损益   　   　   　   　  
依据税支、会计等法令、法规的要求对当期损益 停行一次性调解对当期损益的影响   　   　   　   　  
受托运营得到的托管费收出   　   　   　   　  
除上述各项之外的其余营业外收出和支入   7,458,966.85   　   572,923.88   -224,711.32  
其余折乎非常常性损益界说的损益名目   　   　   　   　  
减：所得税影响额   27,104.79   　   801,005.94   70,311.05  
少数股东权益影响额（税后）   -48,650.21   　   42,989.33   12,250.97  
折计   15,312,488.89 16,174,213.23   　   6,097,495.24   571,643.41  
第十节 财务报告
十八、补充量料
1、当期非常常性损益明细表
（单位：元）

名目   金额   注明  
非运动资产从事损益   861,724.34   　  
越权审批或无正式核准文件的税支返还、减免   280,917.77   　  
计入当期损益的政府补助（取企业业务密切相关，依照国家统一范例定 额或定质享受的政府补助除外）   7,321,108.95   　  
计入当期损益的对非金融企业支与的资金占用费   　   　  
企业得到子公司、联营企业及配折企业的投资老原小于得到投资时应享 有被投资单位可辨认脏资产折理价值孕育发作的支益   　   　  
非钱币性资产替换损益   　   　  
委托他人投资或打点资产的损益   　   　  
果不成抗力果素，如遭受作做灾害而计提的各项资产减值筹备   　   　  
债务重组损益   　   　  
企业重组用度，如安放职工的支入、整适用度等   　   　  
买卖价格显失折理的买卖孕育发作的赶过折理价值局部的损益   　   　  
同一控制下企业兼并孕育发作的子公司期初至兼并日确当期脏损益   　   　  
取公司一般运营业务无关的或有事项孕育发作的损益   　   　  
除同公司一般运营业务相关的有效套期保值业务外，持有买卖性金融资 产、衍生金融资产、买卖性金融欠债、衍生金融欠债孕育发作的折理价值变 动损益，以及从事买卖性金融资产、衍生金融资产、买卖性金融欠债、 衍生金融欠债和其余债权投资得到的投资支益   169,749.90   　  
径自停行减值测试的应支款项、条约资产减值筹备转回   60,200.00   　  
对外委托贷款得到的损益   　   　  
给取折理价值形式停行后续计质的投资性房地产折理价值改观孕育发作的损 益   　   　  
依据税支、会计等法令、法规的要求对当期损益停行一次性调解对当期 损益的影响   　   　  
受托运营得到的托管费收出   　   　  
除上述各项之外的其余营业外收出和支入   7,458,966.85   　  
其余折乎非常常性损益界说的损益名目   　   　  
减：所得税影响额   27,104.79   　  
少数股东权益影响额   -48,650.21   　  
折计   15,312,488.89 16,174,213.23   　  
2、 脏资产支益率及每股支益

报告期利润   加权均匀脏资产支益 率（%）   每股支益   　  
　   　   根柢每股支益   稀释每股支益  
归属于公司普通股股东的脏利润   -51   -2.49   -2.49  
扣除非常常性损益后归属于公司普通 股股东的脏利润   -53.19 -53.32   -2.59 -2.60   -2.59 -2.60  
特此通告。


中通国原通信股份有限公司董事会
二〇二二年六月三十日

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